柳钢股份(601003):柳钢股份第九届董事会第十二次会议决议
柳州钢铁股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2025年8月7日在公司会议室以通讯表决的方式召开。会议通知于2025年8月5日以电子邮件的方式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长卢春宁先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 （二）以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案 1. 发行股票的种类和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 2.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 3.定价方式或者价格区间 本次发行采取竞价发行方式，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 4.限售期 发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 5.募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
6.发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 7.上市地点 在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。 8.本次发行决议有效期 决议有效期为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案 具体内容详见《柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案 具体内容详见《柳州钢铁股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 （五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案具体内容详见《柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案 具体内容详见《关于柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 公司自2007年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内，不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划的议案 具体内容详见《柳州钢铁股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于暂不召开股东会的议案 鉴于公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关准备工作尚在进行中，公司拟暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待相关准备工作完成后，公司将把与本次发行相关的、需提交股东会审议的全部议案一并提交股东会审议，并另行发布召开股东会的通知。 特此公告。 柳州钢铁股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
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