柳钢股份(601003):柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
2025年度以简易程序向特定对象发行股票 摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺 二〇二五年八月 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响 （一）测算假设及前提 以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于2025年11月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终完成时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；（3）本次发行募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为60,532,000.00股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准； （4）公司2024年末归属于母公司所有者权益为837,265.41万元，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-43,284.35万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-47,687.75万元。 1 根据公司发布的《柳钢股份2025年半年度业绩预增公告》，经财务部门初步测算，预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约3.4亿元至4亿元，与上年同期相比，将增加2.86亿元至3.46亿元，同比增加530%至641%。预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约3.15亿元至3.75亿元，与上年同期相比，将增加2.77亿元至3.37亿元，同比增加729%至887% 。 考虑到公司2025年业绩较2024年实现大幅增长，使用2025年半年度业绩进行每股收益测算能更好地反映公司实际情况。假设2025年全年扣除非经常性损益前0 2025 2025 后归属于母公司所有者的净利润分别为：万元、 年半年度利润、 年半年度利润×2； （5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 （二）对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 3 三、本次发行的必要性和合理性 为进一步提高公司产品质量、优化产品结构、提升公司核心竞争力与行业地位，公司本次发行募集资金拟用于“2800mm中厚板高品质技术升级改造工程”。 关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，参见《柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、型材等钢压延加工业务，公司具备轧钢产能2080万吨。产品覆盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、中厚板、带肋钢筋、高速线材、圆棒材、中型材等共8个大类、240多个钢牌号，“2800mm ” 本次募投项目为 中厚板高品质技术升级改造工程，本次募集资金 将继续投入于公司主营业务，符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合发行人业务发展规划。本次募投项目的实施将提升公司产品质量，优化公司产品结构、提升公司核心竞争力与行业地位，实现公司高质量发展。 本次发行后，公司的业务范围保持不变。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1.人员储备 公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能力强的人才团队。 公司坚持绩效导向的企业文化，职工薪酬与公司效益效率、个人技能、业绩紧密挂钩,与劳动力市场相适应，坚持与员工共享劳动成果，共担经营风险。公司同时还提供了良好的职业上升通道,不断完善经营管理、专业技术、技能“三4 类人才”的晋升发展通道，不同的晋升通道层级对应不同的薪酬收入水平，激励员工岗位成才，发挥薪酬的激励作用。薪资分配坚持向关键、技术类岗位倾斜，向高层次、高技能人才倾斜，吸引、激励和留住公司关键核心人才，员工流失率低。 公司的管理层和主要技术骨干具有多年钢铁行业管理经验，这为本项目的实施提供了强有力的人才和管理保障。 2.技术储备 公司深耕钢铁领域多年，对于行业发展趋势有深刻地认识，公司钢铁产品品种丰富、覆盖面广；控股子公司广西钢铁具有一流的装备和工艺技术，拳头产品冷轧板带和镀锌钢卷具有薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到2000MPa，具备整车钢材供应能力。 同时，公司设有技术中心作为产品研发主体单位，主要从事新产品、新工艺、新技术的开发及应用。公司建立有完善的“研-学-产-销-用”创新体系，品种研发团队由技术中心、经销公司、质量部、转炉炼钢厂、中板厂、棒线型材厂的业务骨干组成，并形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。公司与东北大学、北京科技大学等大专院校及科研机构往来密切，通过项目合作、人才柔性引进等多种方式，不断提高产品研发能力。 公司目前的技术储备和技术团队能够满足募投项目的需求。 3.市场储备 公司产品拥有良好的客户基础。公司深耕钢铁行业多年，产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销东亚、南亚、欧洲、中东、美洲、非洲的10多个国家和地区。 2024年，公司船舶和海洋用钢产销量同比增长26%；集装箱板销量突破历史新高；家电用钢成功进军多家家电头部企业，成为公司创效增收的有力产品。 5 国外市场方面，公司主动“出海”开拓国际市场，大力推动钢材出口扩量提质，先后开拓了港澳螺纹钢市场、印尼和新加坡船板市场，以及孟加拉国、阿联酋、巴西的热卷市场，新增了澳大利亚、新西兰、泰国、马来西亚等国家出口认证。 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措 施 为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。 1.严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2.提高运营效率，加快募集资金投资项目建设 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 3.不断完善公司治理，为公司发展提供保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律6 法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 4.严格执行现金分红政策，保障投资者利益 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《柳州钢铁股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。 六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员的承 诺 （一）控股股东的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：“1.不越权干预柳钢股份的经营管理活动，不侵占柳钢股份的利益；2.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；3.如本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。” 7 （二）董事、高级管理人员的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3.承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7.本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。 8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 柳州钢铁股份有限公司董事会 2025年8月8日 8 中财网
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