利和兴(301013):监事会决议
深圳市利和兴股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2025年 8月 4日以电子邮件等通讯方式发出，于 2025年 8月 7日在公司汇德会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席赖传坤女士主持，应出席监事 3人，实际出席监事 3人。 本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事审议了以下议案： （一）审议通过《<2025年半年度报告>全文及其摘要》 经审议，监事会认为：公司《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025年半年度的财务状况及经营成果。监事会保证公司《2025年半年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-044）、《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-045）。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 （二）审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 经审议，监事会认为：公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》等相关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会出具的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司 2025年半年度募集资金的实际存放与使用情况。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 （三）审议通过《关于预计2025年日常关联交易的议案》 经审议，监事会认为：公司预计 2025年日常关联交易事项是公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2025年日常关联交易的公告》（公告编号：2025-048）。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 （四）审议通过《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>以及制定、修订部分治理制度的议案》 经审议，监事会认为：公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》相关条款作出相应修订。同时，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等相关规定，公司拟调整内部治理结构并修改相关治理制度，有利于加强公司管理水平，进一步提升公司治理效能，符合相关法律法规的规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>以及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司 2024年年度股东大会的授权，经认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 （六）逐项审议并通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司 2024年年度股东大会的授权，公司制定了 2025年度以简易程序向特定对象发行股票的方案（以下简称“本次发行”），本次发行方案的具体内容审议情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 2、发行方式及发行时间 本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，董事会将在年度股东大会授权的有效期内选择合适时机向特定对象询价发行，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。 3、发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。 若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 假设调整前发行价格为 P，调整后发行价格为 P，每股派息或现金分红为 D，每0 1 股送股或转增股本数为 N，则： 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时发生：P =（P -D）/（1+N） 1 0 最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：在公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 5、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，由公司 2024年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 6、限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 7、上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 8、募集资金投向 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 16,750.00万元（含 16,750.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 9、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为公司 2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 （七）审议通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》 管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司 2024年年度股东大会的授权，就 2025年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，编制了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 监事会认为公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票的预案符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合公司整体发展战略，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 （八）审议通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司 2024年年度股东大会的授权，并结合公司具体情况，就 2025年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，编制了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。监事会认为该论证分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 （九）审议通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司 2024年年度股东大会的授权，并结合公司具体情况，就 2025年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，编制了《2025监事会认为本次发行募集资金的投向符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 （十）审议通过《关于公司<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司制定了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况审核报告》，公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。（公告编号：2025-053）。 会计师出具了审核报告。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就 2025年度以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-049）。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的相关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，符合公司及全体股东利益。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》 监事会认为公司非经常性损益明细表的编制符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 会计师出具了审核报告。 表决结果：同意票数为 3票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 三、备查文件 1、第四届监事会第十二次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市利和兴股份有限公司监事会 2025年8月7日 中财网
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