利和兴(301013):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和证券监管机构规范性文件的规定和《深圳市利和兴股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立并完善募集资金存储、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，相关公司亦应遵守本制度相关规定。 第二章 募集资金的存储 第七条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，至迟于募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。上述协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 上述协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元或者超过发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并公告。 第十条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。 第三章 募集资金的使用 第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十二条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，公司的募集资金投资项目不得有如下行为： （一） 开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 通过质押或其他方式变相改变募集资金用途； （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四） 违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，按照《上市规则》规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十五条 公司可以将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，公司应当根据公司的发展规划和企业实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十八条 公司使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金投资项目计划填写申请单，并履行相关手续后，由财务部门执行。 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。 第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第二十二条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本制度第二十条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1,000万元的，还应当经股东会审议通过。 第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第四章 募集资金投向的变更 第二十五条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确同意意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本制度第十三条、第十五条及第十六条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第五章 募集资金管理与监督 第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放、管理和使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第三十三条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金实际存放、管理与使用情况进行专项审核，并对董事会的专项报告是否已依法编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”、或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第三十五条 审计委员会会有权对募集资金使用情况进行监督。 第六章 责任追究机制 第三十六条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，公司将追究相关人员责任。 第三十七条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将根据实际情况，对其进行处罚，包括批评、警告、降低其薪酬标准、免去其职务等；致使公司遭受损失的，公司可依法追究其赔偿责任。 第七章 附则 第三十八条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。 第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。若中国证监会或深圳证券交易所对募集资金管理有新的管理办法，本制度做相应修正。 第四十条 本办法中“以上”含本数，“以下”、“低于”、“超过”、“过半数”不含本数。 第四十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。 深圳市利和兴股份有限公司 2025年8月7日 中财网
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