利和兴(301013):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）为规范股东会运作程序，保证股东会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制订本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第四条 股东会应当在《公司法》及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第二章 股东会的职权 第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。 股东会依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九） 修改公司章程； （十） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十一） 审议批准本议事规则第七条规定的担保事项； （十二） 审议批准本议事规则第八条规定的交易事项； （十三） 审议股权激励计划； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五） 审议拟与关联人发生的交易（提供担保的除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或本议事规则规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司连续十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）公司连续十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的应当由股东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、设立或增资全资子公司除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 第九条 本议事规则第八条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行除“提供担保”、“委托理财”等深圳证券交易所另有规定之外的交易时，应当对同一类别且标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第八条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条的规定。 第十条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第八条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第八条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第八条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照本条第二、三款的规定。 第十一条 对于本议事规则第八条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 交易虽未达到本议事规则第八条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第十二条 公司购买或出售资产时，应当以涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照本议事规则第十一条的规定进行审计或者评估，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第八条的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到第八条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第八条的规定履行股东会审议程序。 第十四条 公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）法律、法规规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本议事规则第十一条的规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。相关监管规则另有规定的，从其规定。 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决，其所代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东大 会授权的范围内决定。 第三章 股东会会议制度 第十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第十九条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审议委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、相关监管规则或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以自行召开临时股东会，会议所必需的费用由公司承担。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第四章 股东会的召集 第二十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第二十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、相关监管规则、公司章程和本议事规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。 第二十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、相关监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、相关监管规则、公司章程和本议事规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明文件。 第二十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十六条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第五章 股东会的提案与通知 第二十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第二十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，且披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十九条 董事会按以下原则对提案进行审核： （一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 （二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 董事会决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东会上进行解释和说明。 提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第二十一条至第二十三条规定的程序要求召集临时股东会。 第三十条 公司召开年度股东会，应当于会议召开20日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第三十一条 股东会的通知应当以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式送出； （五）公司章程规定的其他形式。 且应包括以下内容： （一） 会议召集人； （二） 会议的时间、地点和会议期限； （三） 提交会议审议的事项和提案； （四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五） 有权出席股东会股东的股权登记日； （六） 会务常设联系人姓名，电话号码； （七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 发出股东会通知的同时，须发出授权委托书的范本。 第三十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第三十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒； （五）其他相关监管规则要求的内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向股东说明原因，并应当在通知中公布延期后的召开日期。 第六章 股东会的召开 第三十五条 公司应当在公司日常办公地或股东会通知中规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。 任何有权出席股东会并有表决权的股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非有关法律、法规和相关证券监管机构的相关规定另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第三十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、相关监管规则规定及公司章程行使表决权。 第三十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。 第四十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第四十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第四十三条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十五条 股东会召开时，公司董事、审计委员会和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十六条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如设）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或如无副董事长时，由过半数董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十七条 在年度股东会上，应就如下事项进行讨论： （一）董事会报告； （二）财务决算报告； （三）公司年度报告； （四）独立董事述职报告； （五）其他事项。 第四十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七章 股东会的表决和决议 第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免（职工代表担任的董事由职工代表大会选举产生）及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司重大关联交易事项； （七）公司为关联人提供任何数额的担保； （八）变更募集资金用途； （九）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所； （十）除法律、行政法规规定、相关的监管规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）； （二） 公司增加或者减少注册资本； （三） 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （四） 回购本公司股票用于减少注册资本； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七） 重大资产重组； （八） 股权激励计划； （九） 分拆所属子公司上市； （十） 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二） 法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或本议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序按照公司章程与《深圳市利和兴股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。 第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东会选举董事实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数。 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事，董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数。 （四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 （五）董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： 1、会议名称； 2、董事候选人姓名； 3、股东姓名； 4、代理人姓名； 5、所持股份数； 6、累积投票时的表决票数； 7、投票时间。 （六）董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数。 第五十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第六十条 股东会采取记名方式投票表决。 股东会采用网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。 第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。相关监管规则另有规定的，从其规定。 第六十二条 股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第六十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第六十四条 会议主持人负责根据投票表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东会如果需按上款规定进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第六十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第六十六条 股东会通过有关董事选举提案的，除非选举提案另有说明，新任董事就任时间为股东会通过前述提案的当天。 第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第八章 会议记录 第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并永久保存，保持期限不少于10年。 第九章 附则 第七十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的第七十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、相关监管规则和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、相关监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、相关监管规则和公司章程的规定执行。 第七十三条 本议事规则经股东会审议通过之日起生效。 第七十四条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第七十五条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第七十六条 本议事规则由董事会负责解释。 深圳市利和兴股份有限公司 2025年8月7日 中财网
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