利和兴(301013):调整公司治理结构并修订《公司章程》以及制定、修订部分治理制度

 时间：2025年08月07日 23:40:59 中财网

原标题:利和兴:关于调整公司治理结构并修订《公司章程》以及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2025-046
深圳市利和兴股份有限公司
关于调整公司治理结构并修订《公司章程》以及制定、修订
部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>以及制定、修订部分治理制度的议案》。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于调整公司治理结构并修订《公司章程》以及制定、修订部分治理制度的具体情况
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修订。

同时，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，公司拟调整内部治理结构，并依据《公司法》中规定原由监事会行使的规定职权，将由公司董事会审计委员会履行。

《公司章程》经2025年第一次临时股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中尚存的涉及监事会、监事的规定不再适用。同时拟对公司内部相关治理制度做出相应修订和完善。

二、《公司章程》修订情况

序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
1第一条为维护深圳市利和兴股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他法 律、法规和规范性文件的有关规定，制订本 章程。第一条为维护深圳市利和兴股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他法 律、法规和规范性文件的有关规定，制定本 章程。
2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
3新增第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
4第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。
5第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和 其他高级管理人员。
6第十五条公司股份的发行，实行公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
7第十九条公司股份总数为233,743,056 股，均为人民币普通股。第二十条 公司已发行的股份总数为 233,743,056股，均为人民币普通股。
8第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 或者其母公司的股份的人提供任何资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　事会按照本章程或者股东大会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事及高级管理人员应当承担赔 偿责任。
9第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院 证券主管部门批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院 证券主管部门批准的其他方式。
10第二十四条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。公司控股子公司不得取得公司 发行的股份。公司控股子公司因公司合并、 质权行使等原因持有公司股份的，不得行使 所持股份对应的表决权，并应当及时处分相 关公司股份。
11第二十五条公司购回股份，可以下列 方式之一进行：…… 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条公司购回股份，可以下列方 式之一进行：…… 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
12第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依 照本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，需经三分之二以上董事出席的董事会会第二十七条公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议。公司依照 本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。
13第二十七条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
14第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级 管理人员应当在其任职期间内向公司申报 其所持有的公司股份及其变动情况；在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25％；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后6个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。第三十条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、总经理以及其他高级管理人 员应当在其任职期间内向公司申报所持有的 公司股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25％；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后6个月内不得转让其所持有的本 公司的股份。
15第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不 受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员和自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
16第四章股东和股东大会 第三十一条公司依据证券登记机构提第四章股东和股东会 第三十二条公司依据证券登记结算机
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 时掌握公司股权结构。构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司股权结构。
17第三十二条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
18第三十三条公司股东享有下列权利 （一）依照本章程的规定，按其所持有 的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照法律、本章程的规定获得有 关信息，包括：查阅、复制本公司章程、股 东名册、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议和财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照本章程的规定，按其所持有 的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议和财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
19第三十五条公司股东大会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东大会、董事会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。第三十六条公司股东会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　　关方应当执行股东会决议，任何主体不得以 股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
20新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
21第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1％以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　　法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
22第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）以其所持股份为限承担公司亏损 及债务； （四）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （五）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）以其所持股份为限承担公司亏损 及债务； （四）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （五）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
23新增第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　　润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 公司董事、高级管理人员有义务维护公司 资金不被控股股东、实际控制人占用。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有严重责任的董事，提请股东会 予以罢免。 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。 （本章节为新增，后续章节及条款序号相应 调整）
24第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算第三节股东会的一般规定 第四十六条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规 定的交易事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十六）审议拟与关联人发生的交易 （提供担保的除外）金额在人民币3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。（十）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十八条 规定的交易事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十五）审议拟与关联人发生的交易 （提供担保的除外）金额在人民币3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 除法律、法规和本章程另有明确规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。
25第四十二条公司下列对外担保行为， 须经董事会审议后提交股东大会审议通过： …… （七）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的应当由股东大会审议通过的其 他担保情形。 股东大会审议前款第（二）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须 经董事会审议后提交股东会审议通过： …… （七）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的应当由股东会审议通过的其他担 保情形。
26第四十三条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助、设立或增资全资子公司 除外），达到下列标准之一的，应经董事会 审议通过后，提交股东大会审议：…… 公司购买、出售资产交易（与日常经营 相关的原材料购买、出售产品等除外），应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，按交易类型连续十二个月内累计 金额达到最近一期经审计总资产30%的，应 当提交股东大会审议，经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。已按照规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按照本 条第一款规定履行股东大会审议程序。第四十八条股东会审议前款第（二）项 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助、设立或增资全资子 公司除外），达到下列标准之一的，应经董 事会审议通过后，提交股东会审议：…… 公司购买、出售资产交易（与日常经营 相关的原材料购买、出售产品等除外），应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，按交易类型连续十二个月内累计金 额达到最近一期经审计总资产30%的，应当 提交股东会审议，经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。已按照规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
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　公司发生的交易仅达到本条第一款第 三项或者第五项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免 于按照本条第一款的规定履行股东大会审 议程序。条第一款规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三 项或者第五项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于 按照本条第一款的规定履行股东会审议程 序。
27第四十四条公司提供财务资助事项， 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议。 属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）法律、法规规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用前 两款规定。第四十九条公司提供财务资助事项，应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议。 属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （三）法律、法规规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，免于适用前两 款规定。
28第四十五条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。第五十条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于 上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
29第四十六条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开 且经董事会同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求之日计算。存在前款第（一）、（二）、 （三）、（五）规定的情形之一的，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会或者股东可以自行召开临时股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。第五十一条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开 且经董事会同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求之日计算。存在前款第（一）、（二）、 （三）、（五）规定的情形之一的，董事会 未在规定期限内召集临时股东会的，审计委 员会或者股东可以自行召开临时股东会，会 议所必需的费用由公司承担。
30第四十七条公司召开股东大会的地点 为公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。第五十二条公司召开股东会的地点为 公司日常办公地或股东会通知中规定的地 点。
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　股东大会将设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的形式召开。公司在保证股东 大会合法、有效的前提下，为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。股东会将设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的形式召开。公司在保证股东会 合法、有效的前提下，为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。
31第四十八条本公司召开股东大会时， 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十三条本公司召开股东会时，应当 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
32第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，应说明理由并公告。第四节股东会的召集 第五十四条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，应说明理 由并公告。
33第五十一条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十五条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
34第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
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　董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股 东”）可以自行召集和主持。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东 有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”） 可以自行召集和主持。
35第五十三条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 股东自行召集股东大会的，在发出股东 大会通知至股东大会结束当日期间，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。第五十七条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 股东自行召集股东会的，在发出股东会 通知至股东会结束当日期间，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。
36第五十四条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十八条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
37第五十五条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十九条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
38第四节股东大会提案与通知 第五十六条股东大会提案的内容应当 属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第五节股东会的提案与通知 第六十条股东会提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。
39第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司1％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人；召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 大会审议；但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东大会职第六十一条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人；召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议； 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权的除外。
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　权的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 六十条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
40第五十八条召集人在年度股东大会召 开20日前按照适用的法律、法规及规范性文 件及本章程的规定以公告方式通知各股东， 临时股东大会于会议召开15日前按照适用 的法律、法规、规范性文件及本章程的规定 以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。第六十二条召集人在年度股东会召开 20日前按照适用的法律、法规及规范性文件 及本章程的规定以公告方式通知各股东，临 时股东会于会议召开15日前按照适用的法 律、法规、规范性文件及本章程的规定以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
41第五十九条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （六）会议常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。第六十三条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记 日； （六）会议常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
42第六十条股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，公司还应当在证券交易所指定网站披露 有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。第六十四条股东会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，公司还应当在证券交易所指定网站披露 有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。
43第六十一条股东大会采用网络或其他 方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。通过 互联网投票系统开始投票的时间为股东大 会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东 大会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为股东大 会召开日的深圳证券交易所交易时间。第六十五条股东会采用网络或其他方 式的，应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。通过互联 网投票系统开始投票的时间为股东会召开当 日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当 日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳 证券交易所交易时间。
44第六十三条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个第六十七条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中应充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
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　人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。（二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
45第六十四条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十八条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
46第五节股东大会的召开 第六十五条公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六节股东会的召开 第六十九条公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
47第六十六条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。第七十条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席并在授权范围内行使表决权。
48第六十八条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。第七十二条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明对可能纳入股东会议程 的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
49第六十九条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和代理投票授权委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代第七十三条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和代理投票授权委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
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　表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。
50第七十一条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事应当出席会议，总经理及其他高级管理人 员应当列席会议。第七十五条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 股东会要求公司董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
51第七十二条监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副主席 （如设）主持；如无监事会副主席或监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十六条股东会会议由董事会召集， 董事长主持；董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长（如设）主持；如无副 董事长履行职务或副董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会主席主持。审计委员会召集人不能履 行职务或不履行职务时，由过半数审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
52第七十三条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十七条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
53第七十四条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第七十八条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
54第七十五条除涉及公司商业秘密不能 在股东大会上公开外，董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十九条除涉及公司商业秘密不能 在股东会上公开外，董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
55第七十七条股东大会应有会议记录。 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；第八十一条股东会应有会议记录。由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人及列席会议的董事、
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　（二）会议主持人及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 姓名； （三）出席股东大会的股东和代理人人 数，所持有表决权的股份总数，占公司总股 份的比例； （四）对每一提案的审议经过及表决结 果； （五）股东的质询意见、建议及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应载入会议记录的其 他内容。高级管理人员的姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数， 所持有表决权的股份总数，占公司总股份的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应载入会议记录的其 他内容。
56第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。第八十二条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
57第七十九条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。第八十三条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。
58第六节股东大会的表决和决议 第八十条股东大会决议分普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第七节股东会的表决和决议 第八十四条股东会决议分普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
59第八十一条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免（职 工代表担任的董/监事由职工代表大会选举 产生）及其报酬和支付方法；……第八十五条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免（职工代表担 任的董事由职工代表大会选举产生）及其报 酬和支付方法；……
60第八十二条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则）；第八十六条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股 东会议事规则及董事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本；
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　（二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散或者变 更公司形式； （四）回购本公司股票用于减少注册资 本； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者对外担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30％的； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）分拆所属子公司上市； （十）公司股东大会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有 关规定、公司章程或股东大会议事规则规定 的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第九项、第十项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公 司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）公司的分立、合并、解散或者变 更公司形式； （四）回购本公司股票用于减少注册资 本； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者对外担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30％的； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）分拆所属子公司上市； （十）公司股东会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其 他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有 关规定、公司章程或股东会议事规则规定的 其他需要以特别决议通过的事项。 前款第九项、第十项所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表 决权的三分之二以上通过。
61第八十三条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，所持每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大 事项是指依据法律、行政法规、规范性文件 和本章程的规定应当由独立董事发表独立 意见的事项，所称中小投资者是指除公司董 事、监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司百分之五以上股份的股东以外的 其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入第八十七条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，所持每一股份有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事 项是指依据法律、行政法规、规范性文件和 本章程的规定应当由独立董事发表独立意见 的事项，所称中小投资者是指除公司董事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司百 分之五以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上 表决权的股东可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请求股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司及股东大会召集人不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上表 决权的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司及股东会召集人不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
62第八十四条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与该关联交易 事项的投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和 表决程序如下： （一）与股东大会审议的事项有关联关 系的股东，应当在股东大会召开之日前向公 司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会审议有关关联交易事项 时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关 联股东必须回避表决，有关联关系的股东应 当回避；关联股东未主动回避，参加会议的 其他股东有权要求关联股东回避，不参与投 票表决；如被请求回避的股东认为自己不属 于应回避范围的，应由股东大会会议主持人 根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 商讨论并作出是否回避的决定； （三）会议需要关联股东到会进行说明 的，关联股东有责任和义务到会如实作出说 明； （四）有关联关系的股东回避和不参与 投票表决的事项，由会议主持人在会议开始 时宣布并在表决票上作出明确标识； （五）股东大会对有关关联交易进行表 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东或 其代理人依本章程第八十一条、第八十二条 规定表决； （六）关联股东未就关联交易事项按上 述程序进行关联信息披露或回避的，股东大 会有权撤销有关该关联交易事项的一切决 议。第八十八条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与该关联交易事 项的投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决 程序如下： （一）与股东会审议的事项有关联关系 的股东，应当在股东会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东会审议有关关联交易事项时， 会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股 东必须回避表决，有关联关系的股东应当回 避；关联股东未主动回避，参加会议的其他 股东有权要求关联股东回避，不参与投票表 决；如被请求回避的股东认为自己不属于应 回避范围的，应由股东会会议主持人根据情 况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出 是否回避的决定； （三）会议需要关联股东到会进行说明 的，关联股东有责任和义务到会如实作出说 明； （四）有关联关系的股东回避和不参与 投票表决的事项，由会议主持人在会议开始 时宣布并在表决票上作出明确标识； （五）股东会对有关关联交易进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后，由出席股东会的非关联股东或其代 理人依本章程第八十五条、第八十六条规定 表决； （六）关联股东未就关联交易事项按上 述程序进行关联信息披露或回避的，股东会 有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
63第八十五条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 依照法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的有关规定，股东大会应当采用网络投第八十九条公司应在保证股东会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东会提供便利。依照法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的有关 规定，股东会应当采用网络投票方式的，公
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　票方式的，公司应当提供网络投票方式。司应当提供网络投票方式。
64第八十六条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事和高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。第九十条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 得与董事和高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
65第八十七条董事、非职工代表监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 提名人应事先征求被提名人同意后，方可提 交董事、监事候选人的提案。董事、监事候 选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事 候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权 股份3%以上的股东有权提名非独立董事、 非职工代表监事候选人；单独或者合计持有 公司有表决权股份1%以上的股东有权提名 独立董事候选人； （四）公司董事候选人、非职工代表监 事候选人名单提出后，由董事会以提案方式 提交股东大会决议。 提名人应向董事会提供其提出的董事 或监事候选人简历和基本情况以及其提名 意图，董事会应在股东大会召开前披露董事 或监事候选人的详细资料，以保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。董事或监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事职责。监事会中的职工代表 监事候选人由公司工会提名，通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后进入监事会。第九十一条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会决议。提名人应事先征求被 提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。 董事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）单独或者合计持有公司有表决权 股份3%以上的股东有权提名非独立董事候 选人；单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （三）公司董事候选人名单提出后，由 董事会以提案方式提交股东会决议。 提名人应向董事会提供其提出的董事候 选人简历和基本情况以及其提名意图，董事 会应在股东会召开前披露董事候选人的详细 资料，以保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。董事候选人应在股东会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。
66第八十八条股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。第九十二条股东会就选举董事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。股东会选举二名以上 独立董事时，应当实行累积投票制度。累积 投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。
67第八十九条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。第九十三条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能做出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
68第九十条股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。第九十四条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
69第九十一条股东大会采取记名投票或 举手方式表决。 股东大会采用网络投票方式的，股东大 会股权登记日登记在册的所有股东，均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权。但 同一表决权只能选择现场投票、网络投票或 其他符合规定的表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 股东或其委托代理人通过股东大会网 络投票系统行使表决权的，应当在股东大会 通知规定的有效时间内参与网络投票。 股东大会对所有列入议事日程的提案 应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或 不予表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案， 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。第九十五条股东会采取记名方式投票 表决。 股东会采用网络投票方式的，股东会股 权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 股东会网络投票系统行使表决权。但同一表 决权只能选择现场投票、网络投票或其他符 合规定的表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东会网络投 票系统行使表决权的，应当在股东会通知规 定的有效时间内参与网络投票。 股东会对所有列入议事日程的提案应当 进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予 表决。 股东会审议董事选举的提案，应当对每 一个董事候选人逐个进行表决。
70第九十二条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第九十六条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
71第九十三条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十七条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
72第九十四条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，第九十八条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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　其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
73第九十五条会议主持人根据表决结果 决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议 记录。第九十九条会议主持人根据表决结果 决定股东会的决议是否通过，并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记 录。
74第九十六条会议主持人如果对提交表 决的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当即时组 织点票。股东大会如果进行点票，点票结 果应当计入会议记录。会议记录连同出席股 东的登记册及代理出席的委托书，应当在公 司住所保存。第一百条会议主持人如果对提交表决 的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 股东会如果进行点票，点票结果应当计入会 议记录。会议记录连同出席股东的登记册及 代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
75第九十七条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。第一百〇一条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
76第九十八条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。第一百〇二条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
77第九十九条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，除非股东大会决议中另有 特别规定，新任董事、监事就任时间为股东 大会决议通过之日。第一百〇三条股东会通过有关董事选 举提案的，除非股东会决议中另有特别规定， 新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
78第一百条股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百〇四条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。
79第五章董事会 第一百〇一条…… （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 以上期间，以公司股东大会、职工代表 大会等有权机构审议董事候选人聘任议案 的日期为截止日。……第五章董事和董事会 第一百〇五条…… （六）被中国证监会采取市场禁入措施， 期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚 未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 以上期间，以公司股东会、职工代表大 会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日 期为截止日。……
80第一百〇二条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。但独立董事的连任时间不得超 过六年。第一百〇六条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
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　董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。续任职不得超过六年。 董事在任期届满以前，股东会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
81第一百〇三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得将与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百〇七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　　进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
82第一百〇四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章规定 的其他勤勉义务。第一百〇八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章规定 的其他勤勉义务。
83第一百〇六条董事连续两次未能亲自 出席、也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。第一百一十条董事连续两次未能亲自 出席、也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。
84第一百〇九条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业、技术秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息。第一百一十三条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。董事辞任生效或者任期届满后对 公司和股东承担忠实义务的具体期限为2年
85新增第一百一十四条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
86第一百一十一条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十六条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
87第一百一十二条本节有关董事义务和 行为的规定，适用于公司监事、总经理和其第一百一十七条本节有关董事义务和 行为的规定，适用于公司总经理和其他高级
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　他高级管理人员。管理人员。
88第三节董事会 第一百一十九条公司设董事会。董事 会对股东大会负责第二节董事会 第一百一十八条公司设董事会。董事会 对股东会负责。
89第一百二十条董事会由7名董事组成， 其中独立董事的比例不得低于三分之一。董 事由股东提名推荐的，由股东大会选举产 生。第一百一十九条董事会由7名董事组 成，其中独立董事的比例不得低于三分之一。 董事由股东提名推荐的，由股东会选举产生。 公司职工人数超过300人的，公司董事会成员 中应包含职工代表。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
90第一百二十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立和解散或者变更公司形 式的方案； （八）根据国家有关规定，在股东大会 授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司独立董事的津贴标准 预案； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、法规规定以及股东大会 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。第一百二十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立和解散或者变更公司形 式的方案； （八）根据国家有关规定，在股东会授 权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司独立董事的津贴标准 预案； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、法规规定以及股东会授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
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91第一百二十二条董事会有权审批达到 下列标准的关联交易（对外担保、提供财务 资助除外）： （一）公司与关联自然人发生的交易金 额超过30万元、但未达到股东大会审议标准 的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上、但未达到股东大 会审议标准的关联交易； （三）未达到董事会审议标准的关联交 易，由总经理审批。如总经理与该关联交易 审议事项有关联关系，该关联交易由董事会 审议决定。 董事会在作出关于与关联人发生的交 易（提供担保除外）金额在人民币3,000万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易决策时，应当将该 交易提交股东大会审议。按规定如需披露评 估或者审计报告的，应当聘请符合《证券法》 规定的证券服务机构，对交易标的进行评估 或者审计。第一百二十一条董事会有权审批达到 下列标准的关联交易（对外担保、提供财务 资助除外）： （一）公司与关联自然人发生的交易金 额超过30万元、但未达到股东会审议标准的 关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上、但未达到股东会审议 标准的关联交易； （三）未达到董事会审议标准的关联交 易，由总经理审批。如总经理与该关联交易 审议事项有关联关系，该关联交易由董事会 审议决定。 董事会在作出关于与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额在人民币3,000万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易决策时，应当将该交易提 交股东会审议。按规定如需披露评估或者审 计报告的，应当聘请符合《证券法》规定的 证券服务机构，对交易标的进行评估或者审 计。
92第一百二十三条未经董事会或股东大 会批准，公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程 序对外提供担保给公司造成损失时，公司应 当追究相关责任人员的责任。第一百二十二条未经董事会或股东会 批准，公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序 对外提供担保给公司造成损失时，公司应当 追究相关责任人员的责任。
93第一百二十四条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。第一百二十三条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
94第一百二十五条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则应报股东大会审议批准。第一百二十四条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则应报股东会审议批准。
95第一百二十六条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。第一百二十四条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。
96第一百二十八条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百二十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
97第一百三十条董事会每年至少召开两第一百二十九条董事会每年至少召开
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　次会议，由董事长召集，除临时董事会会议 外，于会议召开10日以前通知全体董事和监 事。在紧急情况下，上述提前通知期限可以 适当缩短，但应当给董事留有必要的准备 时间。两次会议，由董事长召集，除临时董事会会 议外，于会议召开10日以前通知全体董事。 在紧急情况下，上述提前通知期限可以适当 缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。
98第一百三十一条有下列情形之一的， 董事长应在10日内召集和主持临时董事会 会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。第一百三十条有下列情形之一的，董事 长应在10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。
99第一百三十二条董事会召开临时董事 会会议的通知方式和通知期限为：每次会议 应当提前2日通过传真、邮件（包括电子邮 件）或专人送出的方式通知全体董事和监 事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出 决议的，为公司利益之目的，董事长或其他 召集人召开临时董事会会议可以不受前款 通知方式及通知时限的限制。但董事长或其 他召集人应当在会议上作出说明。第一百三十一条董事会召开临时董事 会会议的通知方式和通知期限为：每次会议 应当提前2日通过传真、邮件（包括电子邮件） 或专人送出的方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出 决议的，为公司利益之目的，董事长或其他 召集人召开临时董事会会议可以不受前款通 知方式及通知时限的限制。但董事长或其他 召集人应当在会议上作出说明。
100第一百三十五条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。 本章程关于关联股东回避事项的规定， 适用于关联董事。第一百三十四条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。 本章程关于关联股东回避事项的规定， 适用于关联董事。
101第二节独立董事 第一百一十三条公司设立独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司主要股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。独立董事除了应符合董事任职的要求 外，仍必须符合法律法规等的特别规定的任 职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以第三节独立董事 第一百三十九条公司设立独立董事。独 立董事是指不在公司担任除董事外其他职 务，并与公司及公司主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　上独立董事，其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司、 中小股东的合法权益不受损害。履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
102新增第一百四十条独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
103第一百一十四条下列人员不得担任公 司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所 列举情形之一的人员； （八）存在本章程第一百〇一条规定不 得担任公司董事的情形； （九）最近三十六个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 机关刑事处罚的人员； （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的人员； （十一）最近三十六个月内受到证券交 易所公开谴责或三次以上通报批评的人员； （十二）重大失信等不良记录； （十三）在过往任职独立董事期间因连 续两次未能亲自出席也不委托其他独立董 事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以解除职务，未满十二个月的人员； （十四）本章程或法律法规规定、中国 证监会、证券交易所认定不能担任独立董事第一百四十一条下列人员不得担任公 司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业具有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所 列举情形之一的人员； （八）存在本章程第一百〇五条规定不 得担任公司董事的情形； （九）最近三十六个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 机关刑事处罚的人员； （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的人员； （十一）最近三十六个月内受到证券交 易所公开谴责或三次以上通报批评的人员； （十二）重大失信等不良记录； （十三）在过往任职独立董事期间因连 续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事 出席董事会会议被董事会提请股东会予以解 除职务，未满十二个月的人员； （十四）本章程或法律法规规定、中国 证监会、证券交易所认定不能担任独立董事
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》规定的与 公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、 子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业 务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关 规定或者公司章程规定需提交股东大会审 议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他 重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高 级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。的其他人员。 前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、 子女；所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大 业务往来”系指根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关 规定或者本章程规定需提交股东会审议的事 项；“任职”系指担任董事、审计委员会、高 级管理人员以及其他工作人员。 前款第（四）、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
104新增第一百四十二条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
105新增第一百四十三条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
106第一百一十七条单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东可向公司董事第一百四十四条独立董事行使下列特 别职权：
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 论结果予以披露。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董 事除应当具有公司法和相关法律、法规以及 本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）依据相关法律、法规以及本章程 赋予其他特别职权。 独立董事行使第一至三项所列职权的， 应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 独立董事行使本条第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。（一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
107新增第一百四十五条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
108新增第一百四十六条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百四十四条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百四十五条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　　可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
109第一百一十五条公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。第一百四十七条公司董事会、审计委员 会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定。
110第一百一十七条单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东可向公司董事 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 论结果予以披露。第一百四十八条单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东可向上市公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以 披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或 罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 将讨论结果予以披露。
111第一百一十八条独立董事行使职权 的，公司董事、高级管理人员等相关人员应 当积极配合独立董事履行职责，不得拒绝、 阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行 使职权。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，组织 或者配合独立董事开展实地考察等工作。第一百四十九条独立董事行使职权的， 公司董事、高级管理人员等相关人员应当积 极配合独立董事履行职责，不得拒绝、阻碍 或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职 权。公司应保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 组织或者配合独立董事开展实地考察等工 作。
112新增第一百五十一条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
113新增第一百五十二条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
114第一百四十一条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，对重大关 联交易进行审计； （六）董事会授予的其他职责。下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意第一百五十三条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，方可提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关 规定以及公司章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会有 关规定以及本章程规定的其他事项。
115新增第一百五十四条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
116第一百四十二条薪酬与考核委员会负 责制定公司董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关 规定以及公司章程规定的其他事项。第一百五十五条薪酬与考核委员会负 责制定公司董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关 规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
117第一百四十三条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事；第一百五十六条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事；
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关 规定以及公司章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关 规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
118第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
119第一百四十八条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级 管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。第一百六十一条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管 理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。
120第一百五十一条总经理应当根据董事 会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况，资金 运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 总经理的其他职权和总经理职权的具 体实施办法，由董事会根据公司的实际要求 另行作出规定。第一百六十四条总经理应当根据董事 会或者审计委员会的要求，向董事会或者审 计委员会报告公司重大合同的签订、执行情 况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 总经理的其他职权和总经理职权的具体 实施办法，由董事会根据公司的实际要求另 行作出规定。
121第一百五十三条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十六条总经理应制定总经理 工作细则，报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、审计委员会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
122第一百五十七条董事会设董事会秘书 1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，负责信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百七十条董事会设董事会秘书1 名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，负责信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
123第一百五十八条本章程规定的不得担 任公司董事的情形适用于董事会秘书。同时 有下列任一情形的，不得担任董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会 行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评；第一百七十一条本章程规定的不得担 任公司董事的情形适用于董事会秘书。同时 有下列任一情形的，不得担任董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会 行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评；
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　（三）本公司现任监事； （四）深圳证券交易所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。（三）深圳证券交易所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。
124第一百五十九条公司董事或者其他高 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事 会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十二条公司董事或者其他高 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事 会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。
125新增第一百七十三条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
126新增第一百七十四条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
127第七章监事会本章节删除 （本章节删除，后续章节序号相应调整）
128第八章财务会计制度、利润分配和审 计第七章财务会计制度、利润分配和审计
129第一百七十七条公司的会计年度自一 月一日始，至十二月三十一日止。公司的首 个会计年度自公司的营业执照签发之日至 该年十二月三十一日止。 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十七条公司的会计年度自一 月一日始，至十二月三十一日止。公司的首 个会计年度自公司的营业执照签发之日至该 年十二月三十一日止。 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的 规定进行编制。
130第一百八十一条公司交纳所得税后的 利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%；第一百八十一条公司交纳所得税后的 利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%；
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　（三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50％以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由股东大会 决定。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，由股东按其实际缴纳出资的股份份 额比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。（三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50％以上的，可以不再提取。提取法定公 积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，由股东按其实际缴纳出资的股份份额 比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
131第一百八十三条公司依照本章程第一 百八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当 自股东大会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。第一百八十三条公司依照本章程第一 百八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百〇七条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
132第一百八十四条公司实施积极的利润 分配制度： （一）公司应当重视对投资者特别是中 小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定 的利润分配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式向投资者分配股利。在保证 公司正常经营的前提下，优先采用现金分红 的方式。在具备现金分红的条件下，公司应 当采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当第一百八十四条公司实施积极的利润 分配制度： （一）公司应当重视对投资者特别是中 小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定 的利润分配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式向投资者分配股利。在保证 公司正常经营的前提下，优先采用现金分红 的方式。在具备现金分红的条件下，公司应 当采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司 能够持续经营和长期发展的前提下，如公司 无重大投资计划或重大现金支出事项发生， 公司应当优先采取现金方式分配股利，且公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。具体每个年 度的分红比例由董事会根据公司经营状况 和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司 未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出超过公司最近一期经审计的 合并报表净资产的30%，实施募集资金投资 项目除外。 董事会制定利润分配方案时，应当综合 考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 有重大资金支出安排等因素制定公司的利 润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重 大投资计划或重大现金支出安排的，利润分 配方案中现金分红所占比例最低应达到 80%。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重 大投资计划或重大现金支出安排的，利润分 配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重 大投资计划或重大现金支出安排的，利润分 配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。 4）公司发展阶段不易区分但有重大投 资计划或重大现金支出安排的，利润分配方 案中现金分红所占比例最低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、股票股利分配的条件：在确保最低 现金分红比例的条件下，公司在经营状况良 好，并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在确保最低现金分 红比例的条件下提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度 进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期分红，具体形式和 分配比例由董事会根据公司经营状况和有 关规定拟定，提交股东大会审议决定。盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能 够持续经营和长期发展的前提下，如公司无 重大投资计划或重大现金支出事项发生，公 司应当优先采取现金方式分配股利，且公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的10%，公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。具体每个年度的分 红比例由董事会根据公司经营状况和有关规 定拟定，提交股东会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司 未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出超过公司最近一期经审计的合 并报表净资产的30%，实施募集资金投资项 目除外。 董事会制定利润分配方案时，应当综合 考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否 有重大资金支出安排等因素制定公司的利润 分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大 投资计划或重大现金支出安排的，利润分配 方案中现金分红所占比例最低应达到80%。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大 投资计划或重大现金支出安排的，利润分配 方案中现金分红所占比例最低应达到40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大 投资计划或重大现金支出安排的，利润分配 方案中现金分红所占比例最低应达到20%。 4）公司发展阶段不易区分但有重大投资 计划或重大现金支出安排的，利润分配方案 中现金分红所占比例最低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现 金分红比例的条件下，公司在经营状况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在确保最低现金分红比 例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度 进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期分红，具体形式和 分配比例由董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定，提交股东会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程 中，需与独立董事、审计委员会成员充分讨
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　（五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据 公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划 并结合本章程的有关规定，在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟 定公司的利润分配预案。独立董事认为现金 分红具体方案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会审议通过利润分配预案后， 利润分配事项方能提交股东大会审议。董事 会审议利润分配预案需经全体董事过半数 同意，并且经二分之一以上独立董事同意方 可通过。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分 配具体方案进行审议，并经监事会全体监事 过半数表决通过。监事会同时应对董事会和 管理层执行公司分红政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台），充分听 取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小 股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的 规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 4、在当年满足现金分红条件情况下， 董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，应在定期报告中披露原因。同时在召 开股东大会时，公司应当提供股东大会网络 投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整利润分 配政策的议案需经全体董事过半数同意，且 经二分之一以上独立董事同意以及监事会 全体监事过半数同意方可提交股东大会审 议。 有关调整利润分配政策的议案应经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过，该次股东大会应同时采用网络投 票方式召开。论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东 回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑 对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会审议通过利润分配预案后， 利润分配事项方能提交股东会审议。董事会 审议利润分配预案需经全体董事过半数同 意，并且经二分之一以上独立董事同意方可 通过。 2、审计委员会应当对董事会拟定的利润 分配具体方案进行审议，并经审计委员会全 体成员过半数表决通过。审计委员会同时应 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台），充分听取中 小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东 关心的问题。 股东会应根据法律法规和本章程的规定 对董事会提出的利润分配预案进行表决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董 事会未提出以现金方式进行利润分配预案 的，应在定期报告中披露原因。同时在召开 股东会时，公司应当提供股东会网络投票方 式以方便中小股东参与股东会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策的议案需经全体董事过半数同意，且经 二分之一以上独立董事同意以及审计委员会 全体成员过半数同意方可提交股东会审议。 有关调整利润分配政策的议案应经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过，该次股东会应同时采用网络投票方式召 开。 （七）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　（七）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。　
133第一百八十五条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百八十五条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
134第三节内部审计 第一百八十六条公司实行内部审计制 度，设立内部审计部门，对公司内部控制制 度的建立和实施、公司财务信息的真实性和 完整性等情况进行检查监督。第二节内部审计 第一百八十六条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
135新增第一百八十七条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
136新增第一百八十八条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
137新增第一百八十九条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
138新增第一百九十条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
139新增第一百九十一条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
140第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
141第一百八十九条公司聘用、解聘或者 续聘会计师事务所由股东大会作出决定。董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百九十三条公司聘用、解聘或者续 聘会计师事务所由股东会作出决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
142第一百九十一条经公司聘用的会计师 事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，第一百九十五条经公司聘用的会计师 事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履 行职务所必需的子公司或附属企业的资料 和说明； （三）在股东大会上就涉及其作为公司 聘用的会计师事务所的事宜发言。并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履 行职务所必需的子公司或附属企业的资料和 说明； （三）在股东会上就涉及其作为公司聘 用的会计师事务所的事宜发言。
143第一百九十二条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。第一百九十六条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
144第九章通知与公告 第一百九十三条公司召开股东大会、 董事会和监事会的会议通知以下列形式发 出： （一）专人送达； （二）邮寄； （三）公告方式； （四）本章程规定的其他形式。第八章通知与公告 第一百九十七条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
145第一百九十四条公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公 告、专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式 作出。 公司召开董事会的会议通知，以专人送 达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送 达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。第一百九十八条公司发出的通知，以公 告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送 达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 公司召开审计委员会的会议通知，以专 人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
146第十章合并、分立、增资、减资、解 散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散 和清算
147第一百九十九条公司合并或者分立， 按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照公司章程的规定作 出决议；各方当事人签订合并或者分立合 同； （三）需要审批的，依法办理有关审批 手续； （四）处理债权、债务等各项合并或者 分立事宜； （五）办理解散登记或者变更登记。第二百〇三条公司合并或者分立，按照 下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东会依照公司章程的规定作出 决议；各方当事人签订合并或者分立合同； （三）需要审批的，依法办理有关审批 手续； （四）处理债权、债务等各项合并或者 分立事宜； （五）办理解散登记或者变更登记。
148第二百条公司合并或者分立，合并或 者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸或者国家企业信用信息公示系统上公第二百〇四条公司合并或者分立，合并 或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东会作出合并或者分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
149新增第二百〇八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
150新增第二百〇九条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。 （本条为新增，后续条款序号相应调整）
151第二百〇五条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或 者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。第二百一十一条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或 者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
152第二百〇六条公司有本章程第二百〇 五条第（一）项情形的，可以通过修改公司 章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。第一百一十二条公司有本章程第二百 一十一条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
153第二百〇七条公司因有本章程第第二 百〇五条第（一）、（二）、（四）、（五） 项情形而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组人 员由董事或者股东大会以普通决议的方式 选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 公司因有第二百〇五条第（三）项情形 而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第二百一十三条公司因本章程第第二 百一十一条第（一）、（二）、（四）、（五） 项情形而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组人 员由董事或者股东会以普通决议的方式选 定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 公司因有第二百一十一条第（三）项情 形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办 理。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　　司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
154第二百〇九条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十五条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
155第二百一十条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在清算债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第二百一十六条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
156第二百一十一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。第二百一十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
157第二百一十二条公司财产按下列顺序 清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资、社会保险费用和 法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分 配。 清算期间公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产未按前款第（一） 至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。第二百一十八条公司财产按下列顺序 清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工工资、社会保险费用和 法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产未按前款第 （一）至（四）项规定清偿前，不得分配给 股东。
158第二百一十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。第二百一十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
159第二百一十四条公司清算结束后，清第二百二十条公司清算结束后，清算组
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。
160第二百一十五条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任第二百二十一条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
161第十一章投资者关系管理 第二百一十七条投资者关系管理中公 司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发 展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和 经营方针等； （二）公司股东大会审议的事项； （三）公司依法可以披露的经营管理信 息，包括生产经营状况、财务状况、新产品 或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、 管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项， 包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、 关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以 及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建 设； （六）公司的其他相关信息。第十章投资者关系管理 第二百二十三条投资者关系管理中公 司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发 展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和 经营方针等； （二）公司股东会审议的事项； （三）公司依法可以披露的经营管理信 息，包括生产经营状况、财务状况、新产品 或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、 管理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项， 包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、 关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以 及大股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建 设； （六）公司的其他相关信息。
162第二百一十八条公司与投资者沟通的 主要方式包括但不限于：股东大会、公司网 站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现 场参观等。 公司应尽可能通过多种方式与投资者 及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使 用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成 本。 公司在业绩说明会、分析师会议等投资 者关系活动开始前，应当事先确定提问的可 回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或 者可以推理出未公开重大信息的，公司应当 拒绝回答。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定 对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应 当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者 有机会获取未公开重大信息。公司应当派两 人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的 提问。第二百二十四条公司与投资者沟通的 主要方式包括但不限于：股东会、公司网站、 一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参 观等。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及 时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用 互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。 公司在业绩说明会、分析师会议等投资 者关系活动开始前，应当事先确定提问的可 回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或 者可以推理出未公开重大信息的，公司应当 拒绝回答。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定 对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应 当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者 有机会获取未公开重大信息。公司应当派两 人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的 提问。
163第十二章修改章程第十一章修改章程
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　第二百一十九条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百二十五条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
164第二百二十条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 应依法办理变更登记。第二百二十六条股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 应依法办理变更登记。
165第二百二十一条董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。第二百二十七条董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。
166第十三章附则 第二百二十三条释义 本章程所称“控股股东”，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东；或者 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。第十二章附则 第二百二十九条释义 本章程所称“控股股东”，是指其持有的 股份占公司股本总额超过50%的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 本章程所称“关联关系”，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。
167第二百二十五条董事会可依照章程的 规定，制订章程细则并报股东大会以特别决 议批准。章程细则不得与本章程有歧义。第二百三十一条董事会可依照章程的 规定，制订章程细则并报股东会以特别决议 批准。章程细则不得与本章程有歧义。
168第二百二十七条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十三条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
169第二百二十八条股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应 当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日 起15日内不能协商解决的，可以通过诉讼方 式解决。第二百三十四条股东、董事、高级管理 人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通 过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内 不能协商解决的，可以通过诉讼方式解决。
170第二百三十一条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。第二百三十七条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。
171第二百三十二条本章程经公司股东大 会审议通过后生效实施。其中本章程第二十 条、第三十四条第一款至第三款、第三十五 条第三款、第五十七条第一款和第二款、第第二百三十八条本章程经公司股东会 审议通过后生效实施。
序号《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款
　一百〇一条、第一百八十二条第二款、第一 百八十三条、第二百条、第二百〇三条第二 款、第二百一十条第一款等依照《中华人民 共和国公司法》（2023年修订）所修订的相 关内容，经公司股东大会审议通过，并待《中 华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024 年7月1日正式施行后生效。　
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容无变化。（未完）
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