卫光生物(002880):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于卫光生物2025 年第二次临时股东会的法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21-23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：深圳市卫光生物制品股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东会相关法律事项进行见证并出具本法律意见书。公司已向本所提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子数据等各项资料并保证该等资料真实、准确、完整、有效，且有关副本材料、电子数据与原始材料一致。本所律师已对该等文件和材料进行核查、验证，并在此基础上发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次股东会召集、召开的程序 经本所律师验证： （一）公司董事会于 2025年 7月 19日以公告形式在深圳证券交易所网站发布了《2025年第二次临时股东会通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。 （二）本次股东会于 2025年 8月 7日如期召开，会议召开的实际时间、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。 本所律师认为，本次股东会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席人员及召集人的资格 （一）出席会议人员的资格 经本所律师验证，出席本次股东会的人员有： 1、公司股东及股东委托代理人： （1）出席会议总体情况：出席本次股东会的股东及股东委托代理人共 140名，代表有表决权的股份 165,871,468股，占公司有表决权的股本总额的 73.1356%。 其中，出席本次股东会的中小投资者及股东委托代理人共 138名，代表有表决权的股份 1,441,468股，占公司有表决权的股本总额的 0.6356%。 （2）现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 2名，代表有表决权的股份 147,987,100股，占公司有表决权的股本总额的 65.2500%。 其中，出席现场会议的中小投资者及股东委托代理人共 1名，代表有表决权的股份 100股，占公司有表决权的股本总额的 0.0000%。 17,884,368股，占公司有表决权的股本总额的 7.8855%。其中，通过网络投票的中小投资者及股东委托代理人共 137名，代表有表决权的股份 1,441,368股，占公司有表决权的股本总额的 0.6355%。 2、公司董事及高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 4、公司邀请的其他人员。 （二）会议召集人的资格 经本所律师验证，本次股东会的召集人为公司第四届董事会。 （三）网络投票股东资格 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此网络投票股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证，本所律师不对其资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东会。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经本所律师验证： （一）本次股东会采取现场投票及网络投票方式审议了《会议通知》列明的11项议案，无人提出新的议案。 （二）本次股东会对前述议案以记名投票的方式进行了表决： 1、《关于符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 表决结果：同意 165,210,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6015%；反对 659,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3974%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1446%；反对 659,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.7305%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 2、《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 表决结果：同意 165,210,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6015%；反对 659,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3974%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1446%；反对 659,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.7305%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 2.02发行方式和发行时间 表决结果：同意 165,210,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6015%；反对 659,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3974%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1446%；反对 659,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.7305%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 2.03发行对象及认购方式 表决结果：同意 165,208,678股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6004%；反对 660,990股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3985%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 778,678股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.0198%；反对 660,990股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.8553%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意 165,208,678股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6004%；反对 660,990股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3985%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 778,678股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.0198%；反对 660,990股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.8553%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 2.05发行数量 表决结果：同意 165,189,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 95.5888%；反对 680,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.4101%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 759,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 52.6878%；反对 680,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 47.1873%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 2.06限售期安排 表决结果：同意 165,210,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6015%；反对 659,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3974%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1446%；反对 659,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.7305%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 2.07上市地点 表决结果：同意 165,210,978股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6018%；反对 658,690股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3971%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,978股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1793%；反对 658,690股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.6958%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 表决结果：同意 165,210,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6015%；反对 659,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3974%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1446%；反对 659,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.7305%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 2.09本次发行前的滚存利润安排 表决结果：同意 165,210,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6015%；反对 659,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3974%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1446%；反对 659,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.7305%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 2.10本次发行决议的有效期 表决结果：同意 165,210,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6015%；反对 657,490股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3964%；弃权 3,500股（其中，因未投票默认弃权 1,700股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0021%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1446%；反对 657,490股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.6126%；弃权 3,500股（其中，因未投票默认弃权 1,700股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.2428%。 3、《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 表决结果：同意 165,210,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6015%；反对 659,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3974%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1446%；反对 659,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.7305%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 4、《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意 165,210,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6015%；反对 659,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3974%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1446%；反对 659,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.7305%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 5、《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：同意 165,210,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6015%；反对 659,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3974%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1446%；反对 659,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.7305%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意 165,211,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6021%；反对 658,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3968%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 781,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.2140%；反对 658,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.6611%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 7、《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意 165,210,178股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6013%；反对 659,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3974%；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0013%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,178股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1238%；反对 659,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.7305%；弃权 2,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1457%。 8、《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 表决结果：同意 165,210,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6015%；反对 659,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3974%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 780,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 54.1446%；反对 659,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.7305%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 9、《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：同意 165,231,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6142%；反对 638,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3847%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 801,478股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 55.6015 %；反对 638,190股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 44.2736%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.1249%。 10、《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 165,187,978股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.5879%；反对 658,690股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3971%；弃权 24,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0150%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 757,978股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 52.5837%；反对 658,690股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 45.6958%；弃权 24,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 1.7205%。 11、《关于投资卫光生物智能产业基地项目的议案》 表决结果：同意 165,211,478股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 99.6021%；反对 658,190股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.3968%；弃权 1,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的 0.0011%。 公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本所律师见证了本次股东会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权的票数同意通过。 （三）本次股东会记录由出席本次股东会的董事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东会人员和召集人的资格合法有效；本次股东会表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。 （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》签字页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师： 魏 萌 负责人： 经办律师： 宋 征 彭云霞 年 月 日 中财网
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