兰花科创(600123):兰花科创关于购买资产
债券代码：138934 债券简称：23兰创01 债券代码：115227 债券简称：23兰创02 山西兰花科技创业股份有限公司 关于购买资产的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ●交易简要内容：山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“上 市公司”、“公司”、“兰花科创”）于2025年8月7日召开第八届董事会第六次临时会议，会议审议通过《关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案》，公司将以现金14880万元购买山东旭洪实业投资有限 公司持有的山东嘉祥易隆港务有限公司（以下简称：“嘉祥港”、“标的公司”）62%股权。 ?本次交易的对象为山东旭洪实业投资有限公司（以下简称 “旭洪实业”），与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》以下简称“《上市规则》”规定 的关联交易。 ?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，也不构成重组上市。 ?本次交易已经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过，无 需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2025年8月7日，公司第八届董事会第六次临时会议审议通过 《关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案》，同意公司收购旭洪实业持有的嘉祥港62%股权。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西兰花科 技创业股份有限公司拟收购山东嘉祥易隆港务有限公司股权项目 资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6442号），于评估基准 日2025年2月28日，嘉祥港全部股东权益价值为24,118.18万 元。经与旭洪实业协商确认，确定本次转让的嘉祥港全部股权价 值为2.4亿元，并以此作为本次交易的基础，公司以现金出资 14,880万元受让旭洪实业持有的嘉祥港62%的股权，取得嘉祥港 的控制权。 （二）本次交易的目的和原因 嘉祥港是山东省首家铁水联运综合性港口，通过铁路专用线 与嘉祥站接轨，连接新菏兖日运煤专线，与京九、京广、京沪三 条铁路专用线实现互联互通，又通过京杭运河连接江浙沪地区， 在我国“北煤南运，西煤东输”煤炭运输网络中占据重要节点位 置。通过收购嘉祥易隆港务有限公司，公司可以快速切入内河航 运及相关物流业务领域，利用现有的港口设施、运输网络和客户 资源，借助其市场基础和行业影响力，进一步扩大在煤炭及其他 大宗商品物流运输市场的份额，增强公司在物流行业的市场话语 权。 （三）本次交易的决策情况 公司于2025年8月7日召开的第八届董事会第六次临时 会议通过了《关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案》。公司 独立董事专门委员会2025年第三次会议同意本次收购。本议案无 需提交公司股东大会审议。本次购买资产事项不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、交易对方情况介绍 （一）交易简要情况
1、旭洪实业
截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为旭洪实业持有的嘉祥港 62%股权。 2、交易标的的权属情况 嘉祥港注册资本52,324.3258万元，其中旭洪实业出资 46,045.4067万元，持股比例88%，圣润公司出资6,278.9191万 元，持股比例12%，公司本次受让的旭洪实业持有的嘉祥港62% 股权权属清晰。 3、主营业务情况 嘉祥港港口设计吞吐量为1060万吨/年，铁路专用线装卸能 力约600万吨/年，建设有9个1000吨级泊位，岸线总长2050 米，港区内相关配套设施完善，设有铁路专用线，铺轨长度7.6 公里，港口堆场面积35.8万平方米，港口设计吞吐量为1060万 吨/年，铁路专用线装卸能力约600万吨/年，建设有9个1000 吨级泊位，岸线总长2050米，港区内相关配套设施完善，设有铁 路专用线，铺轨长度7.6公里，港口堆场面积35.8万平方米， 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西兰花科 技创业股份有限公司拟收购山东嘉祥易隆港务有限公司股权项目 资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6442号），本次评估采 用资产基础法和未来收益法两种方法，综合本次评估目的，最终 选用未来收益法作为本次收购嘉祥港的股权价值参考依据。截至 评估基准日2025年2月28日，嘉祥港总资产为47,572.50万元， 总负债为22,539.45万元，净资产为25,033.04万元，按照未来 收益法评估嘉祥港全部净资产值为24,118.18万元。经与旭洪实 业协商确认，确定本次转让的嘉祥港全部股权价值为2.4亿元， 并以此作为本次交易的基础，公司以现金出资14,880万元受让旭 洪实业持有的嘉祥港62%的股权，取得嘉祥港的控制权。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体： 甲方：山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创” 或“收购方”） 乙方：山东旭洪实业投资有限公司（以下简称“旭洪实业”或“转 让方”） 丙方：山东嘉祥易隆港务有限公司（以下简称“目标公司”） 丁方：山东圣润纺织有限公司（以下简称“圣润公司”） （二）交易方案 甲方通过收购乙方所持目标公司部分股权方式，实现控股目标公 司62%股权（对应67%股东表决权）之目的，成为目标公司的控制人。 具体实施方案包括：（1）甲方购买乙方持有的目标公司62%股权；（2）新老股东修改目标公司章程，将甲方享有67%的股东表决权、乙方享 有23%股东表决权、丁方享有10%股东表决权写入章程。本次交易完 成后，甲方持有目标公司62%股权和享有67%股东表决权、乙方持有 目标公司26%股权和享有23%股东表决权、丁方持有目标公司12%股 权和享有10%股东表决权。 （三）交易价格及支付方式 甲方受让乙方持有的目标公司62%股权，转让价款为人民币 14880万元。 1、合同签约生效后且满足付款条件之日起5日内向山东旭洪实 业投资有限公司支付股权转让价款的50%即7440万元； 2、全部证照变更完成（甲方登记为目标公司62%股东和67%股东 表决权）之日起满5日且交割完毕向山东旭洪实业投资有限公司支付 股权转让价款的50%即7440万元； （四）过渡期安排 目标公司在过渡期所产生的损益由甲方按照受让股权比例享有。 （五）违约责任 1、任何一方违约，应依照合同约定的交易全部对价的20%向守 约方承担违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方仍需承担赔偿责任。 2、本次交易完成后，未经甲方书面同意或由甲方共同参与投资， 乙方或其实际控制人及其关联方不得从事、参与或协助他人从事任何与目标公司及其子公司存在竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与目标公司及其子公司主营业务存在竞争关系的经济实体。违约方应按合同约定的交易全部对价的20%向守约方承担违约金。 六、本次收购对上市公司的影响 (一)有利于拓展公司业务领域，增强企业发展能力 通过收购嘉祥易隆港务有限公司，公司可以快速切入内河航 运及相关物流业务领域，利用现有的港口设施、运输网络和客户 资源，实现业务的多元化发展，降低公司对单一业务的依赖程度， 提升公司整体抗风险能力。 （二）有利于提升市场份额，提升企业影响力 嘉祥港所处地理位置优越，在“北煤南运，西煤东输”的煤 炭运输网络中占据关键地位。收购完成后，公司能够借助其市场 基础和行业影响力，进一步扩大在煤炭及其他大宗商品物流运输 市场的份额，增强公司在物流行业的市场话语权。 （三）有利于增加协同效应，提高企业市场竞争力 公司现有业务与嘉祥港的业务在资源、渠道、客户等方面具 有一定的互补性。收购后，通过整合双方资源，优化业务流程， 可以实现协同发展，降低运营成本，提高运营效率，进而提升公 司的盈利能力。 特此公告。 山西兰花科技创业股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
 |