南威软件(603636):南威软件：关于受让控股子公司少数股权暨关联交易
南威软件股份有限公司 关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）通过全资子公司间接持有100%财产份额的北京市铄安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京铄安”）拟以0元受让北京代理智能科技发展有限公司（以下简称“代理智能公司”）股东吴志雄先生、徐春梅女士分别持有的代理智能15%、5%的股权。因吴志雄先生、徐春梅女士认缴的人民币1,000万元的出资额尚未实缴，经三方友好协商确认，本次转让价款为人民币0元，北京铄安将承担上述人民币1,000万元的认缴出资义务。本次财产份额转让前，北京铄安持有代理智能公司30%的股权。本次财产份额转让后，北京铄安将持有代理智能公司50%的股权。独立董事召开专门会议同意前述关联交易，董事会审议通过前述关联交易，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。 ? 吴志雄先生、徐春梅女士为公司关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易经公司董事会独立董事专门会议审议通过后，已提交公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。 ? 截至本次关联交易（不含本次交易及日常关联交易），过去12个月内，公司与吴志雄先生及徐春梅女士共同投资成立代理智能公司的交易金额为2500万元；除此之外，公司与徐春梅女士的累计交易次数为3次，交易金额为1000万元（详见公司公告：2025-025）。不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 ? 风险提示：本次受让股权事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，本次股权结构变动的标的系初创公司，未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为促进公司智能体业务发展，实现公司整体战略目标，提升长期价值，2024年公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立代理智能公司，注册资本5,000万元，其中公司持股50%，北京铄安持股30%，吴志雄先生持股15%，徐春梅女士持股5%。北京铄安、吴志雄、徐春梅持有股权拟用于后续股权激励。 为规范关联交易及规范公司运作，公司拟将用于股权激励的股权均归集至北京铄安名下，由北京铄安以0元收购吴志雄先生、徐春梅女士分别持有的代理智能公司15%、5%的股权，由受让方北京铄安承担上述人民币1,000万元的认缴出资义务，故按照1000万元作为判断是否需要经董事会、股东大会审议的关联交易金额。本次股权受让前，北京铄安持有代理智能公司30%的股权，本次受让后，北京铄安持有代理智能公司50%的股权。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年8月7日以通讯表决方式召开第五届董事会第十一次会议，应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。2位关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。 董事会召开前，公司独立董事召开专门会议同意前述关联交易。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 （四）截至本次关联交易之日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方）
吴志雄先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，除此之外，吴志雄先生与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 徐春梅女士为公司副董事长、总裁、董事会秘书，与公司控股股东、实际控制人、董事长吴志雄先生为一致行动人。除此之外，徐春梅女士与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （四）吴志雄先生、徐春梅女士资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次关联交易标的为吴志雄先生、徐春梅女士持有的代理智能公司15%、5%的股权。 2、交易标的的权属情况 本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次股权收购中，不存在有优先受让权的其他股东。 ②交易标的代理智能公司对应的实体不存在失信被执行人的情形。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（四）本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次关联交易经各方协商一致同意，以0元的价格受让关联方吴志雄先生、徐春梅女士所持有的代理智能公司15%、5%股权（对应出资额人民币1000万元，尚未实缴）。本次股权转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易无需审计、评估。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
代理智能公司自2024年12月5日设立至今，尚未实际开展业务，吴志雄先生、徐春梅女士持有的股权未进行实缴，故公司以0元受让并承担出资义务，定价公允、合理。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 交易各方在本次交易中拟签署《股权转让协议》的主要内容如下： 转让方：吴志雄/徐春梅（以下简称甲方） 受让方：北京市铄安企业管理中心（有限合伙）（以下简称乙方） 第一条 股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有北京代理智能科技发展有限公司15%/5%股权出资额为750/250万元人民币，以0万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。其他股东放弃优先购买权。 ２、乙方同意在本协议签定之日起10日内，将转让费0万元人民币以现金方式一次性支付给甲方。 第二条 保证 １、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在北京代理智能科技发展有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 ２、甲方转让其股权后，其在北京代理智能科技发展有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。 ３、乙方承认北京代理智能科技发展有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。 第三条 盈亏分担 公司依法办理变更登记后，乙方即成为北京代理智能科技发展有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条 股权转让的费用负担 股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由乙方承担。 第五条 协议的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。 １、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 ２、一方当事人丧失实际履约能力。 ３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 ４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 第六条 争议的解决 １、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 ２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 第七条 协议生效的条件和日期 本协议经转让双方签字后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易，有助于规范公司运作，增强公司在人工智能领域的战略控制力与资源整合力。依托北京丰富的科研生态与政策红利，公司能够进一步吸引顶尖人才、深化产学研合作，助力公司人工智能战略落地。 本次受让股权预计不会对公司本年度及未来年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易不涉及人员安置等情况，不会产生同业竞争情况。本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 七、该关联交易应当履行的审议程序 1、公司独立董事召开独立董事专门会议，全票审议通过《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事基于独立判断的立场，对审议事项发表审核意见如下：公司本次受让控股子公司少数股权符合公司的战略发展需要，有利于促进公司智能体业务发展，提升长期价值。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、公司于2025年8月7日以通讯表决方式召开第五届董事会第十一次会议审议通过了本次交易事项，应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。2位关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2024年8月23日，公司全资子公司南威北方科技集团有限责任公司与徐春梅女士共同设立北京铄安，注册资本300万元，其中南威北方科技集团有限责任公司持股99%，徐春梅女士持股1%并担任执行事务合伙人。 2024年9月4日，公司与北京铄安共同成立北京茶寿国际健康管理有限公司，注册资本1,000万元，其中公司持股70%，北京铄安持股30%。 2024年12月5日，公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立代理智能公司，注册资本5,000万元，其中公司持股50%，北京铄安持股30%，吴志雄先生持股15%，徐春梅女士持股5%。 2025年3月3日，公司全资子公司泉州南威企业管理有限公司以0元受让了徐春梅女士持有的北京铄安1%股权并担任执行事务合伙人，对应的实缴出资义务由公司承继，变更后公司间接持有北京铄安100%股权。 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 2025年8月7日 中财网
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