中策橡胶(603049):2025年第二次临时股东会会议资料
目录 2025年第二次临时股东会会议须知......................................................................................1 2025年第二次临时股东会会议议程......................................................................................3 2025年第二次临时股东会会议议案......................................................................................5 议案一：关于变更部分募集资金用途的议案.................................................................5 2025年第二次临时股东会会议议案....................................................................................14 议案二：关于开展原材料期货套期保值业务的议案....................................................142025年第二次临时股东会会议议案....................................................................................17 议案三：关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案....................................................17中策橡胶集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 中策橡胶集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年8月18日（星期一）下午2:00 2、现场会议地点：浙江省杭州钱塘区一号大街一号中策橡胶集团股份有限公司A802 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长沈金荣先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年8月18日至2025年8月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： 1. 参会人员签到、领取会议资料 2. 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 3. 主持人宣读股东会会议须知 4. 推举计票人和监票人 5. 逐项审议会议各项议案
7. 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 8. 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 9. 汇总网络投票与现场投票表决结果 10. 主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 11. 见证律师宣读本次股东会的法律意见 12. 签署会议文件 13. 主持人宣布本次股东会结束 中策橡胶集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案一：关于变更部分募集资金用途的议案 各位股东及股东代表： 为提升募集资金使用效率，优化募集资金配置，保证募集资金合理安全有效使用，结合公司经营战略，经审慎研究论证，公司拟将泰国募投项目尚未投入的全部募集资金（含利息收入），用于实施公司新募投项目。具体情况如下：一、募集资金基本情况 2025年2月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]355号），同意公司向社会公众发行股票的注册申请。公司已向社会公众发行普通股（A股）87,448,560股，每股发行价格人民币46.50元。募集资金总额人民币4,066,358,040.00元，减除发行费用人民币133,677,299.44元（不含增值税）后，募集资金净额为3,932,680,740.56元。 上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年5月30日出具了“天健验[2025]126”号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 根据《中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《中策橡胶集团股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
（一）变更部分募集资金用途概况 公司本次拟将首次公开发行股票募集资金投资项目的泰国募投项目尚未投入的全部募集资金（含利息收入），用于实施公司新募投项目。 新募投项目系公司正在实施中的子午线轮胎产能提升项目，属于公司主营业务，目前已完成大部分建筑工程施工，正在进行设备的购买、安装及调试工作，公司已签署部分工程施工及设备采购合同，并使用自有资金投入，募集资金用途变更后拟使用募集资金支付后续款项。募集资金用途变更后，泰国募投项目不取消，仍根据原有项目建设计划继续开展，预计完成时点为2026年6月，项目拟投资总额及投资构成不变，后续全部使用自有资金投入。 涉及变更的募集资金投资项目具体情况如下表： 单位：万元
注2：募集资金不能满足项目投资需求的不足部分，由公司通过自筹方式解决。 本次涉及变更用途的募集资金金额为67,149.11万元，变更用途金额占公司首次公开发行股票募集资金净额比例为17.07%。本次变更事项不构成关联交易。 （二）泰国募投项目的具体投资情况 泰国募投项目建设内容包括改造厂房车间及仓库，建造相关配套设施，购买先进的生产设备，招聘技术及生产人员等，以提升公司轮胎产品的境外产能，满足国际市场需求。项目建成并达产后，将新增700万条高性能半钢子午线轮胎的生产能力。项目的实施有利于确保原材料供应能力，降低生产成本，提升盈利能力，是公司把握“一带一路”发展契机，积极布局全球化战略的重要举措。 泰国募投项目目前已完成大部分建筑工程施工，正在进行设备购置及安装工作，因仍处于建设期，故尚未产生效益。截至2025年6月30日，泰国募投项目的累计已投入募集资金金额、投入进度、尚未投入金额情况如下： 单位：万元
（三）变更部分募集资金用途的具体原因 泰国募投项目和新募投项目均为公司目前正在开展的产能提升项目。其中，泰国募投项目的实施主体为中策泰国，中策泰国自2015年投产以来已运行多年，盈利能力良好，实施主体的资金相对充裕且通过银行借款进行融资较为便利；新募投项目的实施主体为中策金坛，该项目系中策金坛首条产线，无前期盈利节余，实施主体的资金较为紧张且融资手段受限。 新募投项目正在实施中，目前已完成大部分建筑工程施工，正在进行设备的购买、安装及调试工作。中策金坛已就新募投项目签署部分工程施工及设备采购合同，近期存在较为迫切的资金支付需求，公司需要采取向中策金坛提供借款等方式保障项目顺利开展。 考虑到两个项目实施主体的自有资金充裕情况，为提高募集资金使用的综合效率，公司拟变更泰国募投项目尚未投入使用的募集资金用途，将募集资金优先投向资金需求更为迫切的新募投项目。同时泰国募投项目不取消，根据原有项目建设计划继续建设，预计完成时点为2026年6月，项目拟投资总额及投资构成不变，后续将全部使用自有资金投入。 三、新募投项目的具体情况 （一）项目实施背景 中策金坛成立于2012年6月，原计划于2014年至2015年投产，成为公司主要的轿车胎生产基地之一，产品主要出口美国等海外市场。然而受2014年美国对中国轮胎贸易政策变动影响，公司2014年起暂缓了中策金坛项目的后续实施，转而启动中策泰国等海外生产基地的建设。对于中策金坛建设中的厂房等在建工程，公司在后续年份进行了减值测试，并计提了相应的减值准备。 近年来，随着我国新能源汽车行业的快速发展，以及海外市场对中国轮胎的需求持续旺盛，公司子午线轮胎产销两旺，2024年全钢胎产能利用率达99.59%，半钢胎产能利用率达99.61%，公司存在进一步扩大子午线轮胎产能的需要。同时，中策金坛位于江苏省常州市，可对接当地新能源汽车产业链集群，具备一定的地理位置优势。综合上述因素，公司重新启动了中策金坛的建设。 新募投项目通过打造“全过程自动化、全流程信息化、全领域智能化、全方位绿色化”的智慧产线，将成为国内领先的轮胎智能制造工业4.0标杆工厂、高性能子午胎绿色5G数字化灯塔工厂。项目建成后，将有利于提高公司的生产能力，扩大产能规模，为客户提供更优质的产品和更高效、及时的服务，进一步提高公司综合竞争实力，巩固公司的市场地位。 （二）项目基本情况 1、项目实施主体及实施地点 “高性能绿色5G数字化新能源汽车子午线轮胎及配套生产基地项目（一期）”实施主体为公司全资子公司中策橡胶（金坛）有限公司，实施地点为江苏省常州市金坛经济开发区。 2、项目销售及采购计划情况 项目所形成的子午线轮胎产能将主要满足国内新能源汽车企业的轮胎配套需求，同时部分产品在海外市场进行销售。 2022年至2024年，公司主要产品销量分别为17,331.46万条、19,551.92万条及21,588.91万条，主营业务收入分别为3,175,985.19万元、3,511,973.42万元及3,910,485.67万元，公司主营业务收入及主要产品销量呈上升趋势，稳居我国轮胎制造企业前列。公司品牌认可度持续提高、销售规模持续增长，目前已成为我国一系列新能源汽车知名整车厂的配套供应商。未来随着我国新能源汽车行业的进一步发展，以及中国轮胎在整车配套领域市场占有率的提升，下游新能源汽车轮胎配套需求将不断增加。 项目所需主要原材料为天然胶、合成胶、钢丝帘线、炭黑、帘布等，所需原材料可通过公司已有供应渠道解决。 3、项目投资计划 项目总投资额为236,514.70万元，拟使用募集资金投资金额为67,149.11万元。项目总投资额具体构成情况如下： 单位：万元
、项目建设期及经济效益分析 项目计划建设期为1年，预计达产年销售收入11.62亿元，项目投资内部收益率（所得税后）10.4%，静态投资回收期（所得税后）7.8年（含建设期）。 5、项目与公司现有技术水平匹配情况 新募投项目是对公司现有业务的延伸和扩展。公司轮胎制造技术已较为成熟，通过新建产线，并购置先进的生产设备，有助于进一步扩大公司产能，满足市场需求；有助于公司通过规模效应降低成本，提升企业净利率水平；有利于顺应轮胎行业绿色低碳和数字化发展趋势，提升公司产品整体先进性，增强公司的核心竞争力。项目与公司现有技术水平具有匹配性。 （三）项目的可行性分析 1、轮胎行业下游需求旺盛，市场前景广阔 由于全球汽车保有量长期处于增长趋势，特别是新能源汽车近年来发展迅速，推动了全球轮胎行业市场规模不断扩大。根据米其林年度报告，2024年全球乘用车及轻卡轮胎市场规模达16.45亿条，卡客车轮胎市场规模达2.11亿条，2020年度至2024年度全球子午线轮胎市场总规模从15.86亿条增长至18.56亿条，复合增长率5.38%。轮胎是陆路交通运输所必须的消耗品，市场空间广阔且需求具有一定刚性。未来，随着全球经济发展带来的汽车保有量增长，轮胎需求将长期保持稳步增长态势。 国内方面，我国机动车保有量持续增加，保障了旺盛的轮胎需求。2024年末我国机动车保有量达4.53亿辆，2025年6月末达4.6亿辆。同时我国汽车工业产销两旺，根据中国汽车工业协会数据，2025年1-6月我国汽车产量达到1,562.1万辆，同比增长12.5%。伴随着近年我国汽车工业的快速发展，轮胎配套需求同步大幅增长，包括公司在内的我国头部轮胎品牌也越来越频繁的成为中高端轿车的原配轮胎。 国外方面，海外通胀背景下消费者更加注重性价比，同时“中国制造”的口碑不断提升，因此中国轮胎品牌在境外市场的市场占有率不断提高。根据海关总署数据，2024年我国橡胶轮胎出口金额较前一年度增长5.6%，2025年1-6月进一步同比增长4.9%。公司及其他中国头部轮胎企业凭借不断的技术进步和优秀的性价比表现，在全球市场正实现对国际老牌轮胎制造商的产品替代。 2、抓住新能源汽车发展机遇，适配常州当地新能源产业链 我国新能源汽车行业的爆发式增长，为上游轮胎产业带来了新的发展机遇。 根据中国汽车工业协会数据，2025年1-6月我国新能源汽车产量达到696.8万辆，同比增长41.4%，新能源汽车产量已占汽车总产量的44.6%。新能源汽车质量重、转矩大、提速快等特点均对轮胎提出了更为严格的要求，需要轮胎具有更强的抓地性能、更低的滚动阻力及噪音、更优异的耐磨性，以及更加快速的操控响应与之适配。公司凭借快速的研发响应和优秀的产品质量控制，已成为我国一系列新能源汽车知名整车厂的配套供应商。 “高性能绿色5G数字化新能源汽车子午线轮胎及配套生产基地项目（一期）”的项目所在地为江苏省常州市，当地目前已形成新能源汽车产业链集群，项目实施后将与常州新能源汽车产业链密切结合，对当地新能源车企进行近距离配套服务，实现集约型规模化发展。 3、行业领先的制造技术和丰富的实施经验为项目奠定了扎实基础 公司已在轮胎行业深耕数十年，并积累了丰富的研发与生产经验，通过持续的研发创新活动积累了丰富的核心技术储备。公司联合顶尖高校搭建国内首个全场景数字化设计与评价智能模型，涵盖滚动阻力、磨耗特性、噪声控制等核心指标。依靠PSCTII代核心设计理论，将传统工程师经验转化为智能分析与评价模型，成功推出朝阳1号EVPRO新能源轮胎、“侠系列”全钢轮胎等优秀产品，产品性能对标欧盟标签法A级标准。公司打造的“1+5+X”工业互联网平台融合物联网、AI、5G等技术，实现从市场需求预测到产品交付的全流程智能化管控，并通过智慧能源管理系统进行能源管理的实时监测与动态优化，连续多年荣获国家能效“领跑者”。 公司在轮胎制造领域拥有多年的从业经验，紧跟行业数字化发展潮流，在轮胎制造的数字化建设与改造方面积累了丰富的经验，并且在提高生产效率、降低人工成本等方面取得了显著成效。本项目将购买先进、稳定的设备，结合先进的数字化技术，建设轮胎绿色5G数字工厂。公司位于浙江省杭州市的“高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目”于近年新建成投产，丰富的智慧工厂建设经验有助于本次项目的顺利实施，能够有效确保该工厂的建设满足公司未来子午线轮胎的生产需要。 （四）项目可能存在的相关风险及公司应对措施 1、募投项目产能消化风险 新募投项目是根据全球轮胎需求和行业发展趋势等因素，并结合公司对轮胎行业未来发展的分析判断确定，目前公司产能利用率持续处于较高水平，因此本次产能提升项目符合公司业务发展的需要。由于新募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险。 应对措施：公司将及时研判行业发展趋势和下游市场环境、充分掌握客户需求，对政策、市场、技术的变化进行快速反应，持续开拓客户，同时提升产品竞争力，保证产能的消化。 2、募投项目不能达到预计效益的风险 公司在综合考虑了现有产品销售价格、成本费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对新募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于新募投项目的固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内外经济环境、原材料价格、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。 应对措施：公司将积极调配资源，充分利用自身经验与技术，对建设实施的全过程进行高效管理。强化对项目采购、设计、施工等环节的监督，提高对项目实施过程的控制力，严格把控项目质量与进度，降低工程建设及施工的相关风险，并积极开拓市场，早日完成并实现预期效益。 3、募投项目管理的风险 近年来，公司的经营规模不断增长，公司建立了与其匹配的较为成熟的经营管理体系。新募投项目系公司在江苏省首个生产基地，未来随着新募投项目的实施和投产，对公司的资源整合、人才建设以及运营管理将提出更高的要求。若公司未来内部管理机制、组织管理模式无法适应公司运营区域的扩大和经营规模、人员数量的增长，不能保持较高的管理效率，公司将面临较大的管理风险。 应对措施：公司将通过多渠道积极引进、培养各类管理人才，将公司的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司经营规模扩大后的管理要求。公司将持续优化组织架构，加强企业的信息化管理，优化公司业务流转的各个环节，促进各职能部门进行智能化、协同化管理，最大程度上应对管理带来的风险。 四、新募投项目的募集资金使用方式 本次变更部分募集资金用途事项经公司股东会审批通过后，公司及中策金坛拟新设募集资金专户，并将与保荐机构及开户银行按规定签订“募集资金监管协议”，共同对募集资金实施专户管理。公司拟使用募集资金向实施主体中策金坛提供借款，借款总额度不超过人民币67,149.11万元（具体额度还应包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等募集资金存放过程中产生的收益，以募集资金账户实际余额为准），借款利率参考公司向银行取得同等期限贷款的成本协商确定，借款期限为实际借款之日起至该募集资金投资项目全部实施完成之日止，资金可提前偿还。 公司董事会授权公司管理层在股东会审议通过本次变更部分募集资金用途事项后处理后续相关管理工作，包括但不限于开设相应募集资金专户、与保荐机构、募集资金存放银行及实施新募投项目的子公司及时签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。 五、本次变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目对公司的影响本次变更部分募集资金用途事项是公司结合当前市场环境、公司战略布局、未来的经营发展规划以及各项目实施主体的自有资金充裕情况等客观因素审慎做出的合理调整，有利于提高募集资金的综合效率，符合公司长期发展战略。新募投项目与公司发展方向、主营业务紧密相关，旨在进一步提高公司主营业务产品生产能力，进一步提高公司的行业地位和市场份额。同时，泰国募投项目将根据原有项目建设计划继续建设，预计完成时点为2026年6月，项目拟投资总额及投资构成不变，公司后续全部使用自有资金投入，已形成资产不受影响。 本次变更部分募集资金用途事项符合公司实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，变更程序合理、合规。未来公司将继续严格遵守有关募集资金使用的相关规定，确保募集资金使用合法、有效和安全。 本议案已由公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 中策橡胶集团股份有限公司 董事会 中策橡胶集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案二：关于开展原材料期货套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 为有效规避和降低公司生产经营相关原材料价格波动风险，公司拟根据生产经营计划择机开展原材料期货套期保值业务。具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 为有效规避和降低公司生产经营相关原材料价格波动风险，公司拟根据生产经营计划择机开展原材料期货套期保值业务，保证产品成本的相对稳定，降低价格波动对生产经营的影响。 （二）交易金额 公司及子公司拟开展原材料期货套期保值业务预计动用的保证金和权利金上限不超过60,000万元人民币或等值外币，有效期内上述额度可循环滚动使用，且任一时点动用的保证金和权利金金额均不超过上述额度。 （三）资金来源 公司从事原材料期货套期保值业务的资金来源于自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 公司拟通过境内商品期货交易所期货合约开展天然橡胶、合成橡胶等与公司生产经营有关的期货品种的套期保值业务。 （五）交易期限 交易期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。 （六）授权范围 公司董事会提请股东会授权公司管理层在决议额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部及采购部负责具体组织实施。 二、交易风险分析及风控措施 （一）交易风险分析 1、市场风险：期货行情变动幅度较大，交易存在高杠杆，价格波动较大时，可能造成期货保证金的全部损失。 2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能导致资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。 3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。 4、操作风险：由于交易员主观臆断或不完善的操作造成错单，给公司带来损失。 5、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。 6、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引来风险。 （二）风险控制措施 1、公司已建立《中策橡胶集团股份有限公司套期保值业务管理制度》，将严格按照该制度进行操作，确保期货套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。 2、公司期货业务仅限于公司生产所需原材料保值、避险的运作，不以逐利为目的，公司将适时在期货市场对原材料进行买入保值，锁定原材料价格。 3、公司选择成熟规范的期货交易所进行商品期货交易，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。必要时可聘请专业机构对商品期货交易业务的交易模式、交易对手进行分析比较。 4、公司在制定期货交易计划同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成机会错失或由于保证金不足被强行平仓风险。 5、公司期货交易计划设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险造成严重损失。 6、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司开展原材料期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，以期货端损益对冲现货端原材料价格波动对公司经营业绩的影响，稳定盈利水平，提升公司防御风险能力。同时，公司已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展原材料期货套期保值业务，不会影响公司的正常生产经营。 公司开展原材料期货套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定执行。 本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 中策橡胶集团股份有限公司 董事会 中策橡胶集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案三：关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 为锁定成本、防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，公司计划开展外汇衍生品交易业务进行套期保值。具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司境外销售收入占营业收入的比重较高，境外销售收入结算币种以美元为主。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，导致公司经营业绩的不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易进行套期保值。 公司开展的外汇衍生品套期保值业务，以锁定成本、规避和防范汇率、利率波动等风险为目的。公司开展的外汇衍生品的品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品或组合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。 （二）交易金额 公司开展外汇衍生品套期保值业务，任意时点余额不超过80,000万美元（若涉及其他币种的折算成美元），有效期内上述额度可循环滚动使用，且任一时点的余额均不超过上述额度。 （三）交易方式 公司拟通过经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构开展外汇衍生品套期保值业务。拟开展外汇衍生品套期保值业务的币种主要为公司生产经营所使用的主要结算货币。 外汇衍生品套期保值业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、利率互换、利率掉期等。 （四）交易期限 投资期限自公司股东会审议通过之日起12个月内。 （五）授权范围 公司董事会提请股东会授权公司管理层在决议额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责具体组织实施。 （六）资金来源 公司开展外汇衍生品套期保值业务的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金。 二、交易风险分析及风控措施 （一）交易风险分析 公司开展外汇衍生品套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。 2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。 3、履约风险：公司开展外汇衍生品套期保值业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的合规金融机构，履约风险低。 4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。 5、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。针对此项需加强财务部门对产品的理解和研究，降低操作风险的发生和法律风险出现。 （二）风险控制措施 1、进行外汇衍生品套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品套期保值业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。 2、开展外汇衍生品套期保值业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构进行交易，不得与前述银行等金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 3、公司已制定严格的《中策橡胶集团股份有限公司套期保值业务管理制度》，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。 4、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。 5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。 6、公司内审部对外汇衍生品套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。 四、交易对公司的影响及相关会计处理 公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。 公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，结合实际购买的外汇衍生品情况，对外汇衍生品套期保值业务进行相应的会计核算和披露。 本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 中策橡胶集团股份有限公司 董事会 中财网
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