海南机场(600515):海南机场设施股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件
原标题:海南机场:海南机场设施股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件 目 录 2025年第二次临时股东会须知.......................3 2025年第二次临时股东会议程.......................4 会议议案................................................................................61．关于聘任会计师事务所的议案......................................62．关于修订《股东会议事规则》的议案........................103．关于修订《董事会议事规则》的议案........................264．关于修订《董事会专门委员会工作管理办法》的议案 ...............................................................................................425．关于修订《独立董事工作制度》的议案....................50 6．关于修订《对外担保管理制度》的议案....................61 7．关于修订《关联交易管理制度》的议案....................69 8．关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案 ...............................................................................................809．关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议 案...........................................................................................8510．关于修订《累积投票制管理规定》的议案..............89 海南机场设施股份有限公司 2025年第二次临时股东会须知 为了维护广大股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本次股东会会议须知如下，务请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、股东会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。 二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东出席会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，并填写“股东会发言登记表”。 五、会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。 六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、为了保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 海南机场设施股份有限公司 2025年8月21日 海南机场设施股份有限公司 2025年第二次临时股东会议程 现场会议时间：2025年8月21日下午14点30分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 8月 21日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日即8月21日的9:15-15:00。 会议地点：海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦C座会议室参加人员：股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、见证律师 会议议程：
1．关于聘任会计师事务所的议案 海南机场设施股份有限公司 关于聘任会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：1988年12月 （3）组织形式：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 （5）首席合伙人：邱靖之 （6）2024年末合伙人数量90人、注册会计师数量1097人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数399人。 （7）2024年经审计总收入25.01亿元、审计业务收入19.38亿元、证券业务收入9.12亿元。 （8）2024年度上市公司审计客户家数154家，主要行业（按照证监会行业分类，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费2.30亿元，房地产同行业上市公司审计客户家数5家。 2、投资者保护能力 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人及签字注册会计师1：陈子涵，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告3家。 签字注册会计师2：郭海龙，2014年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告3家。 项目质量控制复核人：向芳芸，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告4家。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天职国际及项目合伙人陈子涵、签字注册会计师郭海龙、项目质量控制复核人向芳芸不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 2025年度财务报告审计费用340万元，内控审计费用75万元，合计415万元。 上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 前任会计师事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续为公司提供审计服务10年，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在担任公司审计机构期间，中审众环始终坚持独立审计原则，切实履行了审计机构的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 根据国家财政部、国资委、证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条，“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。鉴于连续聘用中审众环已满10年，已达到规定的最长连续聘任年限，公司拟变更会计师事务所。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定做好沟通及配合工作。 三、拟聘任会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 2025年7月24日，公司召开第十届董事会审计委员会第十五次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了审查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、合理，同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 2025年8月5日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。 （三）生效日期 本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。 本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。 海南机场设施股份有限公司 2025年8月21日 2．关于修订《股东会议事规则》的议案 海南机场设施股份有限公司 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东、股东代表： 为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规并结合新修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施股份有限公司股东会议事规则》。全文详见附件。 本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。 海南机场设施股份有限公司 2025年8月21日 附件： 海南机场设施股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条 为保证海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第二章股东会的一般规定 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第五条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 第六条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条公司发生财务资助交易事项且属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）项至第（三）项的规定，且免于董事会和股东会的相关审议程序及信息披露义务。 第八条公司发生下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司前述担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议后，方可提交股东会审批。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议前款第（六）项担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司对外担保违反法律、行政法规、《公司章程》规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。 第九条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 第十条在必要、合理的情况下，股东会可以在法律法规、《公司章程》和本议事规则允许的范围内授权董事会对部分事项作出决议。股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东会不得将法定由股东会行使的职权授权董事会行使。 第十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第十二条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第十三条 董事、总裁及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。 第三章股东会的召集 第十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第二十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十二条召集人将在年度股东会召开20日前（不含会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第二十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章股东会的召开 第二十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权的股东过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条公司制定本规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。本规则应作为《公司章程》的附件，由董事会拟定、股东会批准。 第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事及其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议，以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第四十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六章股东会的表决和决议 第四十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当按遵守以下程序： （一）股东会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向大会说明关联股东与审议事项的关联关系，并宣布关联股东回避该关联交易的表决，只由非关联股东表决该关联交易议案； （三）关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联关系时，董事会或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人直接在会议上宣布。 关联股东对董事会或其他召集人的决定持有异议的，有权向证券主管部门反映，但不得参与投票表决； （四）其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事会或其他召集人提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回避； （五）关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达30%以上时，公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 累积投票制实施细则为： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票； （二）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （三）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的有效表决权总数，否则其投票无效； （四）投票结束后，以拟选举的董事人数为限，根据全部董事候选人各自的得票数量，按照从高到低依次产生当选董事，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数的半数。 第四十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第五十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十二条股东会采取记名方式投票表决。 第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七章股东会决议的执行 第五十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通知之日起算。 第六十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第八章附则 第六十二条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会决议通过之日起实施。公司原《股东会议事规则》废止。 第六十三条本规则由公司股东会负责解释。 第六十四条本规则所称“以上”含本数，“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十五条 本规则未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》或证券监督管理部门的相关法律、行政法规、部门规章的规定执行。 第六十六条如在执行中与第六十五条所列文件相悖时，董事会应及时组织修订。本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。 海南机场设施股份有限公司 2025年8月 3．关于修订《董事会议事规则》的议案 海南机场设施股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东、股东代表： 为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规并结合新修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施股份有限公司董事会议事规则》。全文详见附件。 本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。 海南机场设施股份有限公司 2025年8月21日 附件： 海南机场设施股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规及规则的规定，制定本规则。 第二章董事 第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司高管，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 非职工代表董事选聘程序如下： （一）单独或合计持有公司有表决权总数的10%以上的股东或董事会提出董事候选人的提案； （二）董事会审核董事候选人资格； （三）董事会公告董事候选人提案并提交股东会审议； （四）股东会对董事候选人提案进行表决； （五）获股东会决议通过的董事就任。 由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉 义务。 第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三章董事会的组成及职责 第十二条公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，对股东会负责并向其报告工作。董事会对股东会负责。 第十三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人，可以设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）决定公司资产减值准备财务核销事项； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第十五条公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核及环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。《董事会专门委员会工作管理办法》由董事会负责制定。 第十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第十九条战略委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；由董事长担任主任委员。 战略委员会的主要职权是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资事项； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授予的其他职权。 第二十条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；由1名独立董事担任主任委员。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十一条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事3名；由1名独立董事担任主任委员。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十二条环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会由3名或以上委员组成，设主任委员1人。 环境、社会及治理（ESG）委员会主要负责监督、指导公司环境、社会责任和公司治理等工作的有效实施，其职责包括： （一）负责研究ESG发展趋势及相关政策法规，结合公司未来发展战略制定公司的ESG工作愿景、目标，并确保其符合公司需要及遵守适用法律、法规、监管规定及国际ESG标准； （二）负责指导各成员企业围绕ESG工作目标开展工作，并评估各成员企业ESG工作实施绩效，并就绩效表现提出优化建议； （三）负责对照ESG各项议题识别公司经营中存在的风险，并提出改善建议；（四）负责审阅公司的ESG报告及其他ESG相关信息披露，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性； （五）履行董事会授予的其他与ESG相关的职责。 第二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十四条董事会制定本规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准，并应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行提供担保、财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。 已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 （三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守《公司章程》相关规定。 （四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准，并应当及时披露： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （五）公司受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务可免于上述审议程序。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 第二十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）积极协调内外关系，为公司发展创造有利条件； （四）加强企业文化建设； （五）董事会授予的其他职权。 第二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章董事会会议 第二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件方式。 通知时限为临时董事会召开日的前两天。 第三十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第三十六条会议召开方式： 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十七条会议审议程序： 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十八条发表意见： 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十九条会议表决： 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十条表决结果的统计： 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1个工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十一条决议的形成： 除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十二条回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； (二)董事本人认为应当回避的情形； (三)《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而须回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十六条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 董事会已表决的议案，若董事长、1/3的董事或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过2次。 第四十七条会议录音： 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十八条会议记录： 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程； (四)董事发言要点； (六)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十条董事签字： 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五章董事会决议公告和执行 第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十二条决议的执行： 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第六章附则 第五十四条本规则作为《公司章程》附件，自股东会决议通过之日起实施。 公司原《董事会议事规则》废止。 第五十五条本规则由公司董事会负责解释。 第五十六条本规则所称“以上”含本数，“过”、“低于”，不含本数。 第五十七条 本规则未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》或证券监督管理部门的相关法律、行政法规、部门规章的规定执行。 第五十八条如在执行中与第五十七条所列文件相悖时，董事会应及时组织修订。本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。 海南机场设施股份有限公司 2025年8月 4．关于修订《董事会专门委员会工作管理办法》的议案 海南机场设施股份有限公司 关于修订《董事会专门委员会工作管理办法》的议案 各位股东、股东代表： 为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规并结合新修订的《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施股份有限公司董事会专门委员会工作管理办法》。全文详见附件。 本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。 海南机场设施股份有限公司 2025年8月21日 附件： 海南机场设施股份有限公司 董事会专门委员会工作管理办法 第一章目的 第一条为进一步完善海南机场设施股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司规范运作，制定本办法。 第二章编制依据 第二条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。 第三章组织机构及人员构成 第三条各专门委员会成员全部由董事组成。 第四条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。 第六条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由董事长担任主任委员。 第七条审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名；由一名会计专业人士担任的独立董事担任主任委员。 第八条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。 第九条薪酬与考核委员会由三名独立董事组成；由一名独立董事担任主任委员。 第十条环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会由三名董事组成，由公司董事长担任主任委员。 第十一条公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。 第四章职责分工 第十二条战略委员会的主要职责是: （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资事项； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授予的其他职权。 第十三条公司投资运营部提出属于本办法规定的战略委员会职责范围内的书面提案，交公司讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料。战略委员会根据提案召开会议进行讨论，并将讨论结果提交董事会。 第十四条提名委员会的主要职责是: （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和总裁人选进行审查并向董事会提出书面建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；（六）董事会授予的其他职权。 第十五条提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、控股股东及受限流通股股东和人才市场广泛搜寻董事、高级管理人员的提名人，详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料，征求被提名人的意见。在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10天，向董事会提交对董事、高级管理人员候选人的评议结果。对公司聘任其他高管人员提出意见。提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任、解聘的建议。 第十六条薪酬与考核委员会的主要职责是: （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况，研究其考核标准，并对其进行年度绩效考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 第十七条薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。 第十八条审计委员会的职责包括： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换公司外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）检查公司财务； （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （九）向股东会会议提出提案； （十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）法律法规规定应由审计委员会行使的其他职责； （十二）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十一条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第二十二条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第二十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十四条如公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十五条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十六条环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会主要职责包括:（一）负责研究ESG发展趋势及相关政策法规，结合公司未来发展战略制定公司的ESG工作愿景、目标，并确保其符合公司需要及遵守适用法律、法规、监管规定及国际ESG标准； （二）负责指导各成员企业围绕ESG工作目标开展工作，并评估各成员企业ESG工作实施绩效，并就绩效表现提出优化建议； （三）负责对照ESG各项议题识别公司经营中存在的风险，并提出改善建议；（四）负责审阅公司的ESG报告及其他ESG相关信息披露，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性； （五）履行董事会授予的其他与ESG相关的职责。 第五章工作程序 第二十七条议事方式 (一)各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用投票表决，传阅审议采用通讯表决。 (二)各委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。审计委员会每季度至少召开一次会议。召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。 第二十八条议事程序 各委员会会议由主任委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。 除环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会外，各委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十九条议事规则 (一)各委员会召开会议时，由董事会办公室负责书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前2天送达各委员，如因特殊情况需临时召开会议的，董事会办公室应于会议召开前及时将议题及有关资料送达各委员，并说明原因。 (二)各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可由其他委员出席会议并代为表决，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 (三)每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员过半数通过方为有效。 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。 因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 (四)各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 (五)各专门委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。 (六)各专门委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 (七)各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。 (八)出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 (九)各专门委员会因工作需要，需聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。 第六章附则 第三十条本办法未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本办法与现行或日后颁布或修改的法律、法规、规范性文件和《公司章程》存在冲突的，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条本办法自公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责制定、修改和解释。 海南机场设施股份有限公司 2025年8月 5．关于修订《独立董事工作制度》的议案 海南机场设施股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东、股东代表： 为了完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（2025年修正），修订《海南机场设施股份有限公司独立董事工作制度》。全文详见附件。 本议案已经公司第十届董事会第三十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。 海南机场设施股份有限公司 2025年8月21日 附件： 海南机场设施股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总则 第一条为了进一步完善海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及其它相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章任职资格与任免 第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第八条公司董事会设独立董事三人，公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。（未完）  |