神宇股份(300563):神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（修订稿）(豁免版)
原标题:神宇股份:神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（修订稿）(豁免版) 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目“智能领域数据线建设项目”建成后，公司资产将大幅增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧摊销费用。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于项目存在一定的建设周期，如未来市场环境发生不利变化或募投项目经营管理不善使得公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 （二）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次募投项目将新增年产 27.25万公里智能领域数据线生产能力，主要提高汽车数据线及算力数据线产品的产能。虽然新能源汽车、智能网联汽车持续迭代、渗透度不断提升，人工智能大模型等先进信息技术的爆发式发展推动智能算力需求激增，为汽车数据线、算力数据线行业带来重要发展机遇，但本次募投项目新增产能规模较大，新增产能的消化需要依托于公司产品竞争力、销售拓展能力以及有利的市场环境等条件，若未来相关产业政策、产品技术路线、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致销售订单不及预期，公司将面临本次募投项目新增产能消化的风险。 （三）募集资金投资项目盈利能力未达预期的风险 本次募集资金拟投资于“智能领域数据线建设项目”，投资总额为 50,426.42可以扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。虽然公司已基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，亦对产品研发和市场营销等环节做出了具体安排，但募集资金投资项目仍面临市场需求变化、项目实施进度延缓等方面的风险，从而导致项目的投资效益与预期效益存在差异。 此外，由于募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 （四）业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 76,835.86万元、75,500.81万元、87,709.86万元和 17,440.89万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 3,826.59万元、4,505.59万元、3,811.67万元和 1,299.45万元，存在业绩波动的情形，主要是受外部环境波动、内部股权激励等因素影响。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，公司主要产品与原材料价格发生较大波动等不利因素出现，且公司经营管理未能充分化解或应对相关风险，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。 （五）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,624.59万元、14,232.17万元、14,745.99万元和 16,199.76万元，占各期末流动资产比例分别为 21.37%、17.19%、17.38%和 18.35%。公司产品下游应用领域广泛、客户数量众多、具备较强的定制化特征，公司适度备货以便在接到客户订单时尽快交付。随着公司业务规模日益扩大、持续拓展下游应用领域、客户数量及产品型号持续增加，公司存货水平可能进一步提高。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。 （六）原材料价格波动的风险 报告期内，公司同轴电缆业务直接材料成本占比较高，原材料主要由导体材料和绝缘材料组成，种类及规格型号丰富。其中，导体材料的主要成分为铜等金属，属于大宗商品，因此公司导体材料的采购价格与上游金属原料的公开市场价格波动密切相关。如未来相关金属原料的市场价格发生较大波动，可能对公司原材料采购成本、产品生产成本、销售毛利率造成较大影响，原材料采购亦会占用更多流动资金，加大公司的营运资金压力，对公司的经营业绩产生一定影响。 （七）市场竞争加剧的风险 近年来信息技术和社会经济持续发展，各行各业均陆续推动信息化、智能化转型，通信、算力等基础设施建设持续推进，智能化、网联化应用场景层出不穷，同轴电缆的市场需求持续扩大，也将吸引更多企业参与市场竞争，未来同轴电缆市场竞争可能逐步加剧。若公司不能在产品研发设计、成本及质量控制、销售渠道建设等方面适应市场变化，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位，带来经营业绩下滑风险。 （八）市场需求变动或不及预期的风险 随着先进信息技术与终端应用场景加速融合，通信设备、服务器、汽车等终端产品的技术迭代持续加速，对通信电缆的技术标准、产品质量相应提出了配套升级要求。公司只有不断地进行技术革新，将新技术、新工艺、新材料引入到产品应用中，才能保持技术的先进水平并持续满足下游市场的需求。如公司的技术研发体系与产品迭代机制无法与下游需求或技术升级速度匹配，或出现技术突破受阻、商业化进程滞后或市场需求响应失效等情形，将引发市场份额萎缩风险，对公司的经营业绩带来不利影响。 （九）全球经济环境变化及国际贸易摩擦的风险 同轴电缆产业链与全球经济环境息息相关，宏观经济环境的周期性波动将通过产业链传导机制影响产业链各个环节，进而对公司的销售、采购、产能利用带来结构性风险。报告期内，公司的经营场所地点、主要客户及供应商均主要集中于境内，但公司产品的终端应用广泛，公司部分主要客户、供应商系跨境经营的行业龙头企业，且公司已在越南设立子公司，尝试在越南建设通信电缆产能。未来，随着公司经营规模持续扩大、子公司神宇越南经营活动稳步开展，公司经营情况受全球经济环境波动的影响将有所提升。如果未来全球经济环境不稳定，或发生局部政治动荡、国际贸易摩擦加剧、外商投资政策变化、汇率波动等突发性事件，或者因公司的跨国经营经验不足对境外子公司未能实施有效管理，将对公司的日常经营和盈利状况产生不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，2025年 6月，中诚信出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行 认购情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上自然人股东出具的承诺函 鉴于神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券，本人作为神宇股份的控股股东和/或实际控制人，为维护公司和全体股东的合法权益，针对本次可转债发行认购承诺如下： 1、若本人、本人之配偶、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）及本人之一致行动人在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及关系密切的家庭成员、一致行动人不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、若在本次可转换公司债券发行首日前六个月内，本人及关系密切的家庭成员、一致行动人不存在减持公司股票的情形，将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人承诺本人及关系密切的家庭成员、一致行动人严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反本承诺减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购的承诺函 鉴于神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券，本人作为神宇股份的董事（除独立董事外）/监事/高级管理人员，为维护公司和全体股东的合法权益，针对本次可转债发行认购承诺如下： 1、若本人、本人之配偶、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及关系密切的家庭成员、一致行动人不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、若在本次可转换公司债券发行首日前六个月内，本人及关系密切的家庭成员不存在减持公司股票的情形，将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人承诺本人及关系密切的家庭成员严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （三）独立董事关于参与本次可转债发行认购的承诺函 鉴于神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券，本人作为神宇股份的独立董事，为维护公司和全体股东的合法权益，针对本次可转债发行认购承诺如下： 1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购神宇股份本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配的基本原则 （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （3）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的； 3）最近一个会计年度经营性现金流为负； 4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。现金分红的具体条件为：1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 （5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 3、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合利润分配具体政策规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2022年度利润分配方案 2023年 5月 8日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过 2022年年度权益分派方案为：以截至 2022年 12月 31日公司股份总数 178,822,526股，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.9元（含税），合计派发现金股利16,094,027.34元。如在实施权益分派的股权登记日前总股份发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 自公司 2022年度股东大会召开后至 2022年度权益分派方案实施前，公司完成了 630,000股限制性股票激励计划的回购注销登记，公司总股本减少 630,000股。本次登记完成后，参与本次权益分派的股本减少 630,000股，公司本次利润分配的股本基数变更为 178,192,526股。 根据“在实施权益分派的股权登记日前总股份发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”的原则，公司 2022年度权益分派方案调整为：以公司现有股份总数 178,192,526股，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币0.9元（含税），合计派发现金股利 16,037,327.34元。 （2）2023年度利润分配方案 2024年 5月 7日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过 2023年年度权益分派方案为：以截至 2024年 3月 31日公司股份总数 178,192,526股，剔除公司于2024年2月7日至2024年3月20日通过集中竞价交易方式回购的2,904,150股股份，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金股利 35,057,675.20元（含税）。 （3）2024年半年度利润分配方案 公司于 2024年 5月 7日召开的 2023年度股东大会审议通过了《关于 2024年中期分红安排的议案》，同意 2024年半年度，结合公司实际情况，以当时总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份）为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的 30%。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司于 2024年 8月 26日召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024年中期现金分红方案的议案》，公司董事会根据 2023年度股东大会的授权制订了 2024年中期现金分红方案，具体为：以截至 2024年 6月 30日公司股份总数 177,682,526股，剔除公司回购账户2,904,150股股份，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.70元（含税），合计派发现金股利 12,234,486.32元（含税）。 （4）2024年年度利润分配方案 2025年 5月 8日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，以截至 2024年 12月 31日公司股份总数 177,682,526股，增加 2023年限制性股票首次授予部分第一个归属期第一批次已归属的 882,000股，剔除回购专用证券账户已回购股份 2,904,150股后的总股本 175,660,376股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金股利 35,132,075.20元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前总股份发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 2、公司最近三年现金股利分配情况 单位：万元
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。 目录 声明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、特别风险提示................................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 5 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 5 四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项......................................... 5 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况............................................................................................................................. 5 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况......................... 7 目录 .............................................................................................................................. 13 第一节 释义 ................................................................................................................ 16 一、一般释义....................................................................................................... 16 二、专业术语释义............................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 20 一、公司基本情况............................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 20 三、本次发行的基本情况................................................................................... 23 四、本次发行的有关机构................................................................................... 36 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系............................................... 37 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 38 一、与发行人相关的风险................................................................................... 38 二、与行业相关的风险....................................................................................... 40 三、其他风险....................................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 45 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况....................................... 45 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................... 46 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况....................... 47 四、承诺事项及履行情况................................................................................... 49 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员........................................... 55 六、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 66 七、发行人主要业务的有关情况....................................................................... 84 八、与产品或服务有关的技术情况................................................................... 99 九、主要固定资产及无形资产......................................................................... 104 十、最近三年的重大资产重组情况................................................................. 113 十一、境外经营情况和境外资产情况............................................................. 113 十二、报告期内的分红情况............................................................................. 113 十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形......................................................................................................... 113 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息......... 113 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 115 一、审计意见..................................................................................................... 115 二、财务报表..................................................................................................... 115 三、主要财务指标............................................................................................. 125 四、会计政策变更和会计估计变更................................................................. 127 五、财务状况分析............................................................................................. 129 六、经营成果分析............................................................................................. 153 七、现金流量分析............................................................................................. 166 八、资本性支出分析......................................................................................... 168 九、技术创新分析............................................................................................. 169 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..................... 171 十一、本次发行的影响..................................................................................... 171 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 173 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况............................................................................................. 173 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况................................................................................................................. 173 三、同业竞争情况............................................................................................. 173 四、关联方和关联交易..................................................................................... 175 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 183 一、募集资金运用的基本概况......................................................................... 183 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................. 183 三、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 187 四、本次募集资金用于扩大现有业务情况..................................................... 191 五、公司主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业......................................................................................................................... 194 六、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响..................................................................................................................... 195 七、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响..................... 195 八、本次募集资金管理..................................................................................... 196 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 197 一、前次募集资金的发行到位情况................................................................. 197 二、前次募集资金的存放管理情况................................................................. 197 三、前次募集资金的投入进度情况................................................................. 197 四、前次募集资金的项目效益情况................................................................. 199 五、前次募集资金变更情况............................................................................. 199 六、前次募集资金对外转让或置换情况......................................................... 199 七、暂时闲置募集资金使用情况..................................................................... 200 八、尚未使用的前次募集资金情况................................................................. 201 九、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论............................. 201 第九节 声明 .............................................................................................................. 202 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 202 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 203 三、保荐人声明................................................................................................. 204 四、发行人律师声明......................................................................................... 206 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明..................................... 207 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明..................................... 209 七、董事会声明................................................................................................. 210 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 211 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义
一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 本次募投项目“智能领域数据线建设项目”拟通过扩大生产场地、新增设备及产线等方式，扩充公司汽车数据线与算力数据线产品产能，下游应用场景主要涵盖汽车通信与数据通信领域。 1、产品下游行业获得国家产业政策大力支持，发展前景良好 在汽车数据线领域，近年来汽车智能化、网联化发展受到国家科技政策与产业政策的积极引导与重点支持。2020年 11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确到 2025年我国高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用；到 2035年高度自动驾驶汽车实现规模化应用。此后，《智能网联汽车准入和上路通行试点实施指南（试行）》、《自动驾驶汽车运输安全服务指南（试行）》、《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点工作的通知》等一系列政策出台，从准入门槛、应用场景、安全保障等方面对自动驾驶汽车行业做出规范与明确指引。在国家政策引导下，广东、上海、江苏、山西、浙江、合肥等地方层面纷纷针对自动驾驶展开立法尝试，为自动驾驶技术的商业化落地提供法律保障，同时也从基础设施建设、数据安全管理等多维度推动自动驾驶行业长远发展。 在算力数据线领域，一直以来云计算、数据中心、人工智能等数字经济产业应用领域是我国战略扶持的重要场景。2021年 3月，国务院颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出，培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。2023年 12月，发改委等部门出台《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，旨在通过构建联网调度、普惠易用、绿色安全的全国一体化算力网，协同推进“东数西算”工程，形成跨地域、跨部门协同发展合力，统筹通用算力、智能算力、超级算力协同计算，东中西地区及大中小城市协同布局。2024年 8月，工业和信息化部等部门联合颁布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，指出要优化布局算力基础设施，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署；加强本地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。 上述公司产品终端应用领域的有利产业政策有效扩充和提高了下游市场对公司产品的需求，为项目顺利实施提供良好的外部环境。 2、公司深耕行业多年，积累了深厚的技术功底与强大的研发创新能力 除下游行业的政策支持外，公司深耕同轴电缆行业多年，高度重视自主研发与持续创新能力，搭建了一套科学、完善的研发管理体系，强化了研发工作全过程管理与控制，并且建立了江苏省（神宇）特种通信电缆工程技术研究中心、江苏省级企业技术中心和一站式多目标服务平台，是高新技术企业、中国电子元件行业协会电接插元件分会会员单位。目前公司通过自主研发和长期的技术积累，已掌握了同轴电缆的多个核心生产工艺，技术成熟，契合同轴电缆行业向高屏蔽、低损耗方向发展的趋势，具备满足下游客户定制化需求的综合能力。公司在行业内积累多年的研发资源、技术储备与科技创新能力，为项目顺利实施奠定良好基础。 （二）本次发行的目的 1、把握行业重要发展机遇，积极抢占市场份额 当前，汽车产业正向智能化、网联化方向快速发展，全球主流整车厂商不断加大新能源汽车、智能网联汽车投入力度，带动产业快速增长。汽车数据线主要用于自动驾驶、360°影像传输、车载互联、车载多媒体应用等场景的数据信号传输，汽车智能化网联化程度越高，对汽车数据线的应用需求及使用量将越大。在算力数据线方面，随着人工智能大模型等应用的爆发式发展，智能算力需求激增，推动数据中心规模扩张；同时国内“东数西算”工程的持续推进，进一步优化全国算力资源布局，带动数据中心基础设施全面升级。算力数据线是满足数据中心内部互联需求的高效传输介质，数据中心的持续建设与升级，将为算力数据线行业带来重要发展机遇。 本次“智能领域数据线建设项目”是公司顺应下游市场发展趋势，把握行业重要机遇的战略之举。公司拟通过本项目建设，加强在汽车数据线与算力数据线领域的投入力度与业务布局，通过扩大生产场地、新增设备及产线等方式，提高产品生产效率与交付能力，通过规模效应进一步抢占市场份额，助力公司业务长远可持续发展。 2、解决产能瓶颈问题，满足快速增长的下游市场需求 近年来，伴随新能源汽车与数据中心、云计算等行业快速发展，公司基于自身技术储备与品牌优势，积极拓展产品市场应用场景，凭借在产品质量控制、快速交付能力、及时响应服务等方面的诸多优势，树立了良好的市场口碑与品牌美誉度。在汽车数据线领域，公司客户服务的终端厂商包括宝马、长安、丰田、理想、零跑、奇瑞、蔚来等国内外知名品牌；在算力数据线领域，公司客户包括贸联集团等知名厂商。报告期内，公司汽车数据线及算力数据线产销量持续快速增长，目前产能利用已趋于饱和，现有生产场地和设备不能满足持续增长的订单需求，产能亟需扩建。通过本项目实施，公司将新建生产厂房，购置发泡机、高速包带机、编织机、挤出机、对绞机等先进生产设备，突破汽车数据线、算力数据线产品产能瓶颈，满足下游客户持续增长的订单需求，保障公司健康可持续发展。 3、优化并升级现有产品结构，提高公司综合竞争力 经过多年的战略布局与生产经营积累，公司积累了细微射频同轴电缆，极细射频同轴电缆，半柔、半刚射频同轴电缆等丰富的产品系列，产品广泛应用于通信基站、消费终端、航空航天、汽车通信、高端医疗器械和数据通信诸多领域。 报告期内，公司汽车通信与数据通信领域产品收入增速较高，但是从整体业务结构来看，目前公司收入来源仍以消费终端产品为主。结合下游行业发展趋势，汽车通信与数据通信领域业务场景具备较大增长空间与发展潜力，公司产品结构仍有待进一步优化与升级。 本项目“智能领域数据线建设项目”将扩充公司汽车数据线与算力数据线产品产能，一方面顺应下游市场需求变化趋势，优化并升级公司现有产品结构，增强业务盈利能力；另一方面有助于公司分散市场竞争风险，提高抗风险能力与综合竞争力，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额不超过人民币 50,000.00万元（含 50,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含50,000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已经建立募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
（五）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 单位：万元
（十）本次发行可转债的基本条款 1、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含50,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。（未完）  |