戎美股份(301088):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策 的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《日禾戎美股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、中国证监会及证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一） 遵守国家法律法规，符合国家产业政策； （二） 符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力； （三） 合理配置企业资源，投入产业效益化； （四） 控制风险，加强监管。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。 第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科 学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 1,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过人民币 3,000万元。 第二章 决策范围 第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含优先购买、认缴出资等）； （十二） 其他投资事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原 材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的 主营业务活动。 第六条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董 事个人或者经营管理层行使。 第七条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。 第三章 决策权限及程序 第八条 公司经营投资事项（对外提供担保、提供财务资助除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公 司章程》等规定的权限履行审批程序。 （一）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批 准后方可实施： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (2) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； (4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过 5,000万元； (5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500万元； 公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并 对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总 经理办公会议批准；经公司总经理办公会议批准后，总经理 将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议；董事会审 议通过后报公司股东会审议。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。公司发 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的， 可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 （二）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批 准后实施（达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后 提交股东会审议批准）： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据）； (2) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000万元； (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上且绝对金额超过 100万元； (4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上且绝对金额超过 1,000万元； (5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝 对金额超过 100万元； 公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面 形式向公司总经理报告；总经理办公会议对该投资项目 的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟 定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预 案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明后 报董事会审议。 （三）公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的 标准时，除第六条规定外，公司董事会可授权公司总经理审 批后执行。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担 保、委托理财等另有规定事项外，公司在 12个月内连续进行同一 类别且标的相关的交易时，以其累计数计算经营投资数额。 公司的控股子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公 司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上 述第（一）至（三）项规定的标准执行。 第九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计 发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公 司，免于适用前两款规定。 第十条 与日常经营相关的业务合同的签订审批权限： （一）公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承 包或者提供劳务等重大合同（以下简称重大合同），达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议通过： （1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1亿元的； （2）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。 （二）总经理有权签署未达到前述标准的与日常经营活动相关的 合同。 第四章 决策程序 第十一条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总经理办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及 有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及 《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第十二条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资 有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战 略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否 具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等 条件）； （五）投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评 价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十三条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞 争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独 立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独 立。 第十四条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。 第十五条 公司在 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规 定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第五章 决策的执行及监督检查 第十六条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总经 （二）负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重 大事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经 理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的 投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步 骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资 项目决策的顺利实施； （四）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支 情况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意 见； （五）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持 推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组 织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书 面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进 行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织 有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收， 并进行工程决算审计； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的 投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相 关职能部门、总经理申请验收，由总经理、财务部门等相关 职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议 批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审 批权限向董事会直至股东会进行报告并交相关职能部门存 档保管。 第十七条 公司经营投资项目的监督考核： （一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书 面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析 等情况；公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目，总 经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。 （二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进 度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。 （三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总 经理组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资 效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东会。 （四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对 项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或 责任人进行考核和奖惩。 第十八条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东会。 第六章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规 范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度所称“以上”、“高于”含本数，“低于”不含本数。 第二十一条 本制度经公司股东会审议批准后施行。 第二十二条 本制度由股东会授权公司董事会解释。 日禾戎美股份有限公司 二零二五年八月 中财网
 |