戎美股份(301088):修订《公司章程》及相关制度

时间：2025年08月08日 16:40:57 中财网

原标题:戎美股份:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：301088 证券简称：戎美股份 公告编号：2025-028 日禾戎美股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告


日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，以上部分议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》及若干管理制度的原因及依据
根据 2024年 7月 1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司同意由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，该等调整不会影响公司内部监督机制的正常运行。同时对《日禾戎美股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及若干管理制度作出相应修订。

二、 《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次具体修订条款如下：

修订前	修订后
第一条 为维护日禾戎美股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。	第一条 为维护日禾戎美股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
修订前	修订后
司董事、监事和高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事和高级管理人员。 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和 商业道德，维护国家安全和国民经济安 全，保证优先完成国家科研生产任务，保 守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政 府部门和社会公众的监督。公司开展依法 治企工作，落实法治建设职责，将公司建 设成为治理完善、经营合规、管理规范、 守法诚信的法治企业。	司董事、监事和高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事和高级管理人员。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条 公司发行的股票面额股，以人民 币标明面值。
第十九条 公司的股份总数为 22,790万 股，每股面值为 1元，均为人民币普通 股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 22,790 万股，每股面值为 1元，均为人民币普通 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通
修订前	修订后
	过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规 定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加注 册资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加注册 资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 …	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 …
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股份在 证券交易所上市交易之日起 1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股份在证券交易所上市交易之 日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
修订前	修订后
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其 所持有的本公司股票或其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖 出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 …	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司 5%以上股份的股东，将其所持有 的本公司股票或其他具有股权性质的证券 在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 …
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东 持股变更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登 记及服务协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股份登记日，股份登记日登记在册的股东	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股份登 记日，股份登记日收市后登记在册的股东
修订前	修订后
为享有相关权益的股东。	为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出 建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其所持 有的股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出 建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其所持有 的股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东提出查 阅、复制前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，适用《公司法》第 57条 第二款、第三款、第四款的规定。
修订前	修订后
	股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前两款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条 公司股东会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数；
修订前	修订后
	（四） 同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180日 以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续 180日以上单独或合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续 180日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第 189条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
修订前	修订后
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三） 除法律、行政法规规定的情形外， 不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三） 除法律、行政法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 及实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二） 严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免；
修订前	修订后
	（三） 严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四） 不得以任何方式占用公司资金； （五） 不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其
修订前	修订后
	就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条 规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途 事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途 事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深
修订前	修订后
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	圳证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中规定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利，股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第五十条 公司召开股东会的地点为：公司 住所地或股东会通知中规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，公司可以同时采用电子通信方式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 …	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 …
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。
修订前	修订后
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 …	第六十一条 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 …
第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人 （含委派代表）或者法定代表人/执行事务 合伙人（含委派代表）委托的代理人出席 会议。法定代表人/执行事务合伙人（含委 派代表）出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示其本人身份证、企业股东单位的法定 代表人/执行事务合伙人（含委派代表）依 法出具的书面授权委托书（加盖企业股东 印章）。	第六十六条 自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人 （含委派代表）或者法定代表人/执行事务 合伙人（含委派代表）委托的代理人出席 会议。法定代表人/执行事务合伙人（含委 派代表）出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，应出示其本人 身份证、企业股东单位的法定代表人/执行 事务合伙人（含委派代表）依法出具的书 面授权委托书（加盖企业股东印章）。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为 企业股东的，应加盖企业单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限；
修订前	修订后
	（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为 企业股东的，应加盖企业单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为企业的，由其法定代表人/执行事 务合伙人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 …	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 …
第六十八条 公司制定《股东大会议事规	第七十三条 公司制定《股东会议事规
修订前	修订后
则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。《股东大会议事规则》 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。	则》，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。《股东会议事规则》 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定 股东大会会议记录需要记载的其他内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案；	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案；
修订前	修订后
(三) 董事会成员和由股东代表担任的监 事会成员的任免，决定董事会和监事会成 员的报酬和支付方法； (四) 公司经营方针和投资计划； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 聘用或解聘会计师事务所； (八) 除法律、行政法规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； (四) 公司年度报告； (五) 聘用或解聘会计师事务所； (六) 除法律、行政法规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 … 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司及股东大会召集人不得对股东征 集投票权设定最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导 致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 承担赔偿责任。	第八十三条 … 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十一条 董事候选人及监事候选人 （非由职工代表担任的监事）名单以提案 方式提请股东大会表决。	第八十六条 非职工代表董事候选人名单 以提案方式提请股东会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：
修订前	修订后
(一) 非独立董事提名方式和程序为： 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，经董事会提名委员会资格审查通 过后，董事会、单独或合计持有公司 3% 以上有表决权股份的股东，可以提名董事 会候选人，并经股东大会选举产生。 …… (三) 监事（非职工代表监事）提名方式 和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 百分之三以上的股东可以提名监事候选人 （非由职工代表担任的监事），提名人应 在提名前征得被提名人同意，并提供候选 人的详细资料，包括但不限于：教育背 景、工作经历、兼职等个人情况；与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系；持有本公司股份数量；是 否具有《公司法》规定的不得担任监事的 情形或受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大 会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺披露的监事候选人的资料真实、 完整，并保证当选后切实履行监事职责。 (四) 职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。 (五) 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选	在本章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，经董事会提名委员会资格审查通 过后，董事会、单独或合计持有公司 1% 以上有表决权股份的股东，可以提名董事 会候选人，并经股东会选举产生。 …… (三) 职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生。 (四) 每位董事候选人应当以单项提案提 出。 股东会就选举董事进行表决时，候选人在 2名以上的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。
修订前	修订后
董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举 2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东 代表、监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 …	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举 2名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 …
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式的投票结束时间。会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 …	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式的投票结束时间。会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式宣布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 …
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在会议决议 作出之日立即就任；但换届选举时，上一 届董事会、监事会任期尚未届满的除外， 新一届董事会、监事会应自现任董事会、 监事会任期届满之日起就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在会议决议作出之日立即 就任；但股东会决议另有规定的除外。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾 2年；
修订前	修订后
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司应解除其职务。	(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六) 被中国证监会采取市场禁入措施， 期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事和高级管理人员等，期限 尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (三) 不得利用职权收受贿赂或者收受其 他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按
修订前	修订后
易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营、委托他人或者为他人经 营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利 益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营、委托他人或 者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利 益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围；	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
修订前	修订后
(二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见，保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整；如无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，董事可以直接申请披露； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见，保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整；如无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，董事可以直接申请披露； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或者独立董事辞职将导致上 市公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者公司章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之 日起六十日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和本章程的 规定。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定 最低人数时，或者独立董事辞任将导致上 市公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者公司章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之 日起六十日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和本章程的 规定。
修订前	修订后
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 …	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 …
新增	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
新增	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。	删除
第一百〇五条 董事会由 5名董事组成，其 中独立董事为 2名。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。	第一百一十一条 董事会由 5名董事组成， 其中独立董事为 2名、职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1人，不设副董事 长。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏	第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工 作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； …
修订前	修订后
损方案； …
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十九条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3人的，应将该事项 提交股东会审议。
新增	第一百三十条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百三十一条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二) 直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女；
修订前	修订后
	(五) 与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 符合本章程规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规
修订前	修订后
	定的其他条件。 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； (二) 对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职 权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审
修订前	修订后
	议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； (三) 被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十五条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百〇六条 … 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个 专门委员会。专门委员会对董事会负责，	第一百三十七条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第一百三十八条 审计委员会成员为 3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其
修订前	修订后
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。 战略委员会负责对公司中长期发展战略、 总体规划及重大投资决策进行研究并提出 建议。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核。 …	中独立董事 2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务总监； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十一条 公司董事会设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权
修订前	修订后
	履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会成员为 3名，全部由董事组成， 其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。 第一百四十二条 战略委员会负责对公司中 长期发展战略、总体规划及重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就；
修订前	修订后
	(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 第九十七条第（四）项至第（六）项关于 董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十六条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百五十五条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本	第一百六十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
修订前	修订后
章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 …	章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司。给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 …
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不得用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十四条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索，
修订前	修订后
	应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前聘用会计师事务所。	第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前聘用会计师事务所。
新增	第一百八十三条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产 10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸 上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接 到通知书的自公告之日起 45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十四条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起 30日内，未接到 通知的自公告之日起 45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在报纸上公 告。	第一百八十六条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
修订前	修订后
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十八条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起 30日内，未 接到通知的自公告之日起 45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十九条 公司依照本章程第一百六 十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十八条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增	第一百九十条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增	第一百九十一条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优
修订前	修订后
	先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，请求人民法院解散 公司。	第一百九十三条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表 决权的股东，请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百九十五条 公司因本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起 15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东会确定的人 员组成。清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 …	第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起 30日内，未 接到通知的自公告之日起 45日内，向清算 组申报其债权。 …
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法	第一百九十九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
修订前	修订后
院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第二百条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百〇一条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额 50%以上的股东；或者持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 …	第二百〇七条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 …
第一百九十六条 本规则所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不 含本数。	第二百一十条 本规则所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本 数。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议。待公司股东会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机三、 修订公司部分管理制度的情况 （未完）