戎美股份(301088):中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理事项的核查意见
关于日禾戎美股份有限公司 使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理事项 的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对戎美股份本次使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2597号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,700万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格人民币 33.16元，募集资金总额人民币 1,890,120,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,732,678,854.04元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 10月 21日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《日禾戎美股份有限公司首次发行募集资金验资报告》（容诚验字[2021]201Z0044号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金投资项目及使用情况 公司本次募集资金拟投资项目具体情况如下： 单位：万元
公司于 2025年 4月 28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2025年 5月 19日召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项节余资金永久补充流动资金的议案》，同意对“现代制造服务业基地项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司于 2025年 8月 8日召开的第三届董事会第二次会议审议《关于调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，上述议案尚需提交股东会审议通过，公司届时将对信息化建设项目、展示中心建设项目及设计研发中心建设项目进行结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。 公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 60,000万元（含）的闲置募集资金，不超过人民币 115,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月（即 2024年 8月 26日至 2025年 8月 25日）。 上述授权将于 2025年 8月 25日到期，截至上述授权到期日，公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品暂未到期，公司将依据整体财务规划安排对使用节余募集资金所购置的理财产品进行赎回，赎回后本息归还至募集资金专户，考虑到公司募集资金投资项目即将全部结项，公司募集资金投资项目全部结项后，公司拟将全部节余募集资金转出专户用于永久补充流动资金。 三、本次使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设、保障公司日常经营资金需求，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）投资品种 1、闲置募集资金投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、投资期限最长不超过 12个月的保本型理财产品。闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：①安全性高、风险低的保本型理财产品；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；③上述投资产品不得质押，募集资金现金管理产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 2、闲置自有资金投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，购买安全性高的理财产品或信托产品等，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构。 上述相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。 （三）投资额度及期限 公司拟使用不超过人民币40,000万元（含）的闲置募集资金，不超过人民币160,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。 公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元（含）的闲置募集资金，不超过人民币115,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月（即2024年8月26日至2025年8月25日）。前述使用闲置自有资金及闲置募集资金（含超募资金）购买理财产品或现金管理的额度将于本议案经公司股东会审议通过之日起失效。 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （四）实施方式 上述事项经股东会审议通过后方可实施。在公司股东会审议通过后，授权公司管理层办理闲置募集资金与部分闲置自有资金购买投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。 （五）信息披露 公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。 （六）关联关系说明 公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理不会构成关联交易。 四、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 尽管公司拟用闲置募集资金购买的保本型投资理财品种安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）或进行定期存款、结构性存款、协定存款、通知存款等存款形式存放在金融机构，拟用闲置自有资金购买的是低风险、高流动性的银行及其他金融机构的理财产品，均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的购买，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务； 2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； 3、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品； 4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算； 用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实； 6、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 7、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 五、对公司的影响分析 公司本次使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金以及资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设的正常开展和日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能够进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 六、公司履行的审议程序 公司于2025年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元（含）的闲置募集资金，不超过人民币160,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自股东会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，并提请授权公司管理层办理闲置募集资金购买投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项尚需提交股东会审议。 董事会意见：2025年8月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元（含）的闲置募集资金，不超过人民币 160,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自股东会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。 七、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资序，尚需提交公司股东会审议，相关事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。 综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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