戎美股份(301088):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、 公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）《企业会计准则第 36号－－关联方披露》等相 关法律、法规、规范性文件及《日禾戎美股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，特制定本制度。 第二章 关联交易和关联人的界定 第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源、劳务或义务的行为（不论是否收取价款），主要包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资 子公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 关联双方共同投资； (十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的其他事项； (十八) 中国证监会及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的 其他事项。 第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包 括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； (三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的， 或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的法人或者其他组织。 公司与本条第一款第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制 法人的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条 第二项所列情形者除外。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人； (二) 公司董事、高级管理人员； (三) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高 级管理人员； (四) 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人。 (一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者 安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或 者第五条规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情 形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八条 公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保 关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交 易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关 联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易的定价原则和方法 第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十条 关联交易应遵循如下定价原则和方法： (一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如无法获得市场 价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的的实际成本 及不高于同行业的利润幅度协商确定。如无法以上述价格确 定，则由双方协商确定价格。涉及重大的资产类交易，公司 董事会应按照本制度第十五条规定，聘请相关专业机构进行 审计、评估工作。 (二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关 的关联交易协议中予以明确。 第四章 关联交易的决策权限 第十一条 董事会授权总经理批准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）是指： (一) 与关联自然人发生的金额在人民币30万元以下的关联交易； (二) 与关联法人发生的金额在人民币 300万元以下，或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 第十二条 董事会有权批准的关联交易是指： (一) 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交 易，及与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上的关联交易（提 供担保、提供财务资助除外，达到股东会审议标准的事项应 该在董事会审议后提交股东会审议批准）； (二) 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会或独立董事认 为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决； (三) 经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。 第十三条 由股东会批准的关联交易是指： (一) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易； (二) 虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事认为 应提交股东会表决的，该关联交易由股东会审查并表决； (三) 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交 股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联 交易由股东会审查并表决； (四) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东会审议（公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保）； (五) 具体交易总金额不明确的关联交易； (六) 对公司可能造成重大影响的关联交易； (七) 中国证监会或深圳证券交易所规定的应提交股东会审议的 其他关联交易。 第十四条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易 标的进行评估或者审计。属于日常经营相关的关联交易涉及的交易 标的，可以不进行评估或者审计。 第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条及第十三条的规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关系的其他关联人。 第五章 关联交易的审议程序 第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈 利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法 律纠纷； (二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况， 审慎选择交易对手方； (三) 审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、 交易价格的公允性和对公司的影响； (四) 重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不 明、交易价格不明确等问题； (五) 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定或者公司认为 有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十八条 公司关联交易不得对存在导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担 保或者其他被关联人侵占利益的其他情形。 第十九条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期 限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说 明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司 利益和中小股东合法权益。 第二十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交 易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利 的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面 受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成 关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的 相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经 营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化 的，公司应当及时披露。 第二十一条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第十一条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、 实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。 第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十三条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。 独立董事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关 联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。 第二十四条 就本制度第十五条规定的关联交易，关联交易的标的为股权资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的最近一年又一期财务报告的 审计报告（审计截止日距相关股东会的召开日不超过 6个月）；关 联交易的标的为股权外的其他非现金资产的，公司董事会应向股东 会提交交易标的评估报告（评估基准日距相关股东会的召开日不超 过一年）。 第二十五条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事 项对公司当期和未来经营情况的影响。 第二十六条 对第十三条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为： (一) 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； (二) 由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论通过； (三) 由董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十七条 公司与关联人进行第二条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定披露和履行审议程序： (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议 程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重 新履行相关审议程序和披露义务。 (二) 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关 联交易。 (三) 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 (四) 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应 当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； (四) 深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 关联交易的披露 第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第三十条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董 事过半数同意后由董事会审议后及时披露。 第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提供以下文件： (一) 公告文稿； (二) 与交易有关的协议书或意向书； (三) 董事会决议、独立董事过半数同意意见的相关文件及董事会 决议公告文稿（如适用）； (四) 交易涉及的政府批文（如适用）； (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）； (六) 深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十二条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联 交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第三十三条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项 时，应当按照本制度第二十七条的规定履行相应审议程序并进行 披露。 第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交股东会审议； （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀 标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷 款市场利率标准，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务的。 公司应当按照本制度规定披露前款关联交易事项，必要时，应按 照深圳证券交易所的要求聘请相关会计师事务所或资产评估机构 进行审计或者评估。 第三十五条 公司与关联人进行本制度第二十八条规定的关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行披露。 第七章 关联交易的回避表决 第三十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 者其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条 第（四）项的规定）； (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十七条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联 交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议 记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易 的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以 就关联交易事项陈述意见及提供咨询。 第三十八条 审计委员会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的， 应立即建议董事会纠正。 第三十九条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将关联交易事 项提交股东会审议。 第四十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列 情形之一的股东： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制； (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； (六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的情形）； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； (八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的法人或者自然人。 第四十一条 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉 情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交 易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股 东须回避表决。 第四十二条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系， 并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出 异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有 效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。 前款规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。 第四十三条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联 交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董 事及关联股东应对造成的公司损失负责。 第八章 尽责规定 第四十四条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行，并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第四十五条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第四十六条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第四十七条 公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第四十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保 全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十九条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第五十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，但向关 联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提 务资助的情形除外。 第五十一条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何 个人只能代表一方签署协议。 第五十二条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第九章 附则 第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十四条 本制度所称“以上”、“高于”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第五十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 第五十六条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 日禾戎美股份有限公司 二零二五年八月 中财网
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