戎美股份(301088):中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
关于日禾戎美股份有限公司 调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充 流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2597号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,700万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格人民币 33.16元，募集资金总额人民币 1,890,120,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,732,678,854.04元，其中，超募资金总额为 113,212.20万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 10月 21日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《日禾戎美股份有限公司首次发行募集资金验资报告》（容诚验字[2021]201Z0044号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了《募集资金三/四方监管协议》。 二、募集资金投资项目及变更情况 截至目前，根据公司招股说明书及审议募集资金相关变更的会议决议，公司的募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
2、公司于 2024年 4月 23日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“现代制造服务业基地项目”的达到预定可使用状态日期调整为 2025年 6月。详见公司于 2024年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-012）。 3、公司于 2024年 8月 9日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，2024年 8月 26日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于暂时调整部分募投项目闲置场地用途的议案》，同意对“现代制造服务业基地项目”的部分闲置场地用途暂时进行调整。详见公司于2024年 8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂时调整部分募投项目闲置场地用途的公告》（公告编号：2024-029）。 4、公司于 2025年 4月 28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2025年 5月 19日召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项节余资金永久补充流动资金的议案》，同意对“现代制造服务业基地项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。详见公司于 2025年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-014）。 三、募集资金使用及节余情况 截至 2025年 7月 29日，“信息化建设项目”、“展示中心建设项目”和“设计研发中心建设项目”合计已使用募集资金 6,235.05万元，预计待支付金额 1,863.51万元，节余募集资金 12,198.30万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）。具体情况如下： 单位：万元
注2：预计待支付金额为工程施工尾款、合同设备款等预计项，最终金额以项目实际支付为准。 四、调整投资金额募投项目的具体情况及原因 （一）信息化建设项目 信息化建设项目包含引进 OMS、SRM、WMS、智慧云仓系统、智慧物流设备、IOT仓库等先进系统软件或硬件，以建立适合公司的未来业务支撑的信息化管理体系为出发点，配合一整套规范、清晰、可行可控的供应链及销售管理流程，项目建设期 4年，总投资为 5,023.46万元，项目位于常熟市深圳路 86号现代制造服务业基地项目内。 公司已通过委外开发和自研相结合的方式，相继推出了集智能订单管理系统、智能售后系统、直播管理系统等功能于一体的新零售一体化系统；集原料、成衣仓储管理系统、供应链合同结算管理系统、人像搭配图像生成管理系统、任务计划管理系统、上新管理系统等于一体的 SCM综合系统，考虑到目前服装行业竞争激烈、终端消费意愿不足，公司现有信息化系统已基本满足募投项目规划需求，经审慎研究，公司拟缩减原计划引进的价格高昂的 Oracle Db系统、AI服务器等投入，利用现有员工及委外开发相结合的方式开展各类信息系统的建设，适当缩减人员投入，项目投资规模调整情况如下： 单位：万元
（二）展示中心建设项目 展示中心建设项目原计划在上海、杭州、南京、苏州、无锡、宁波六地设立多个展示中心，以设立线下展示中心的方式，实现线上线下优势互补，加强公司终端市场管控，提高公司品牌的综合竞争能力。项目建设期 4年，总投资额为 9,252.71万元，其中展示中心场所租金费用为 3,182.40万元、工程费用为 1,804.50万元、设备购置费用为 3,213.76万元、人员费用和基本预备费为 955.63万元。 经审慎研究，公司拟缩减展示中心的数量，集中在上海铺设。现项目位于上海市闵行区万源路 585弄 9号、10号 1-5层的万源城 A街商办项目 4号楼，展示中心面积近3,000㎡，由于使用公司自有办公楼开展，原计划的租金费用可节约 3,182.40万元，人员费用和基本预备费公司拟后续以自有资金进行投入，项目投资规模调整情况如下： 单位：万元
五、结项募投项目的具体情况 设计研发中心建设项目的建设内容主要为建筑面积约 1,200平方米的设计研发中心。设计研发中心主要包括设计人员办公室、样衣车间、设计资料库、板房、审版室、面辅料研发中心等。本项目将在公司现有设计研发资源的基础上，新购置一批设计、制版、面辅料开发设备，以满足公司面辅料测试、样衣制版等功能，提升公司从产品设计研发到样衣制造、制版等环节的软硬件设施。除此之外，设计研发中心建设完成后，公司拟引进一批设计领域优秀人才，构建多元化的设计人才体系，以提升公司设计研发能力。 考虑到截止目前设计研发中心建设项目已经达到可使用状态，满足结项条件，因此公司拟将本项目进行结项。本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下： 单位：万元
六、节余募集资金永久性补充流动资金的说明及承诺 为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，保障股东权益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同时为了提高节余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，公司拟将信息化建设项目、展示中心建设项目投资规模缩减而节余的募集资金、设计研发中心建设项目结项而节余的募集资金以及三个项目募集资金利息和现金管理收益扣除银行手续费等合计 12,198.30万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额 1,712.49万元）用于永久补充流动资金。 公司在过去 12个月内不存在进行高风险投资的情形。公司承诺：本次永久补充流动资金到位后 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助（公司为控股子公司提供财务资助除外）。 七、本事项对公司的影响 结合信息化建设项目、展示中心建设项目和设计研发中心建设项目目前已经达到预计可使用的状态并考虑公司业务发展情况，公司在调整信息化建设项目、展示中心建设项目的投资规模同时与设计研发中心建设项目一并结项，并将节余募集资金拟用于永久补充流动资金，是在综合考虑市场环境变化和募投项目实际的基础上做出的审慎选择。 一方面顺应市场环境的变化趋势；另一方面，有利于公司提高募集资金使用效率，充分保障公司业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 八、公司履行的审议程序 2025年 8月 8日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“信息化建设项目”募集资金投资金额由 5,023.46万元调减至 780万元；将“展示中心建设项目”募集资金投资金额由 9,252.71万元调减至 3,200万元；同时在“信息化建设项目”“展示中心建设项目”调整募集资金投资金额后同步结项，并将以上两个项目剩余募集资金合计 11,780.27万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）全部用于永久性补充流动资金。同时，同意公司对“设计研发中心建设项目”进行结项，并将节余募集资金 418.03万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 董事会认为：本次调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源的优化，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。 本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。公司董事会同意公司本次调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 公司本次调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项是公司根据经营需求作出的审慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 综上，保荐机构同意公司本次调整剩余募投项目投资金额暨结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。 （以下无正文） 中财网
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