乐歌股份(300729):乐歌股份控股股东增持股份之法律意见书-0808定稿
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 国浩律师（上海）事务所 关于乐歌人体工学科技股份有限公司 控股股东增持股份之 法律意见书 致：乐歌人体工学科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，就公司控股股东宁波丽晶电子集团有限公司（以下简称“丽晶电子”或“控股股东”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、规章和其他规范性文件，并就与本次增持相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。 本所仅就本次增持有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。 在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2.本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是真实、准确、完整和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得； 3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式； 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 1、增持人基本情况 经本所律师核查，本次增持的增持人为宁波丽晶电子集团有限公司，根据宁波市鄞州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913302127111755602），丽晶电子住所为浙江省宁波市鄞州区锦寓路817号；法定代表人为项乐宏；注册资本为2000万元人民币；经营范围为：“一般项目：电子专用设备销售；电子产品销售；家用电器销售；电器辅件销售；五金产品零售；五金产品批发；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；机械设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；第一类医疗器械销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：宁波市鄞州区瞻岐镇启航北路76号、嵩城北路12号车间二三楼、宁波市鄞州区首南街道学士路436号1601室）”；经营期限为1998年12月4日至2028年12月3日。 截至本法律意见书出具日，丽晶电子持有公司69,704,758股股份，占公司总股本的20.4%，为公司的控股股东。 2、增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据增持人的确认，并经本所律师登录中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 1、本次增持前丽晶电子的持股情况 根据公司提供的资料，本次增持前，丽晶电子直接持有公司股票66,189,378股，占公司总股本的19.39%。 2、本次增持计划 根据公司于2025年2月11日披露的《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来持续发展前景的信心以及对公司投资价值的认同，为促进公司持续稳定、健康发展，提升投资者信心，公司控股股东丽晶电子计划自2025年2月11日起至2025年8月10日止（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）通过集中竞价方式增持公司股份，增持股份的金额不低于人民币5,000.00万元且不超过10,000.00万元。 3、本次增持的实施情况 根据增持人提供的资料，截至本法律意见书出具日，丽晶电子通过集中竞价方式累计增持公司股份3,515,380股，占公司总股本的比例为1.03%，增持金额为人民币50,482,019.38元。本次增持计划已实施完成，丽晶电子持股变动具体情况如下：
本次增持实施后，截至本法律意见书出具日，丽晶电子持有公司69,704,758股股份，占公司总股本的20.4%，为公司的控股股东。 综上，本所律师认为，增持人系通过集中竞价交易的方式增持公司股份，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。 根据已披露的相关公告文件并经本所律师核查，丽晶电子的股东为上市公司实际控制人项乐宏先生及其配偶姜艺女士，丽晶电子与其构成一致行动关系。本次增持前，丽晶电子直接持有上市公司股票66,189,378股，占上市公司总股本的19.39%；实际控制人项乐宏先生及其配偶姜艺女士直接及间接合计控制上市公司15,882.22万股股票，占上市公司总股本的46.54%。将本次增持计算在内，项乐宏先生及其配偶姜艺女士在过去12个月内累计增持上市公司股份数量不超过上市公司总股本的2%，符合《收购办法》第六十三条规定的“可以免于发出要约”的情形。 本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下： 2025年2月11日，公司披露了《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-004），就增持计划进行了披露。 2025年5月9日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的公告》（公告编号：2025-029），就增持计划的实施情况进行披露。 数倍的公告》（公告编号：2025-053），就增持计划的实施情况进行披露。 2025年8月8日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2025-061），就增持计划的实施情况进行披露。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人系通过集中竞价交易的方式增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
 |