德昌股份(605555):中信证券股份有限公司关于宁波德昌电机股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二五年七月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“德昌股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明 .................................................................................................................... 1 目 录 .................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况........................................................................... 3 一、保荐人名称............................................................................................... 3 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况................ 3 三、发行人情况............................................................................................... 3 四、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................. 7 五、保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................. 9 六、保荐人内核程序和内核意见 .................................................................. 10 第二节 保荐人承诺事项 .................................................................................... 12 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 .............................................. 13 一、本次发行的推荐结论.............................................................................. 13 二、本次发行履行了法定决策程序 .............................................................. 13 三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 13 四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明 ..................... 14 五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定 ............................................................................................................... 17 六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 ................................................................................. 19 七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 .......... 19 八、发行人存在的主要风险 .......................................................................... 20 九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 24 十、对发行人发展前景的评价 ...................................................................... 25 保荐代表人专项授权书 ........................................................................................ 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定方灏、马齐玮作为宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定方嘉晟作为项目协办人；指定张睿鹏、游通、陆铭杰、陈凌宪、王金姣、鲍孜恒作为项目组其他成员。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 方灏，现任本保荐人投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。具有 8年投资银行工作经验，曾先后负责或参与柯力传感 IPO、卫星石化非公开发行、新安股份 2022年度非公开发行等项目。 马齐玮，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。具有14年投资银行工作经验，曾先后负责或参与德昌股份 IPO、比依股份 IPO、一鸣食品 IPO、宏华数科 2022年度非公开发行等项目。 本次发行协办人主要执业情况如下： 方嘉晟，现任本保荐人投资银行管理委员会副总裁。具有 7年投资银行工作经验，注册会计师资格，曾先后参与浙江天洁环境股份有限公司 IPO项目、浙江一鸣食品股份有限公司 IPO项目、杭州天元宠物用品股份有限公司 IPO项目、认养一头牛控股集团股份有限公司 IPO项目、浙江明士达股份有限公司改制、江海股份上市公司收购等工作。 三、发行人情况 （一）基本情况
1、股权结构 截至 2025年 3月 31日，公司股本结构如下：
截至 2025年 3月 31日，发行人前十大股东持股数量情况如下：
1、控股股东及实际控制人 （1）控股股东基本情况 截至 2025年 3月 31日，公司控股股东及实际控制人为黄裕昌、张利英、黄轼，其中黄轼为黄裕昌、张利英之子，实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼分别直接持有公司 24.36%、11.99%和 6.00%股权，三人通过昌硕（宁波）企业管理有限公司、宁波德朗信息咨询合伙企业（有限合伙）、宁波德融智能科技合伙企业（有限合伙）、宁波德迈商务信息咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司 21.20%股权。 （2）实际控制人基本情况 截至 2025年 3月 31日，实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼分别直接持有公司 24.36%、11.99%和 6.00%股权，三人通过昌硕（宁波）企业管理有限公司、宁波德朗信息咨询合伙企业（有限合伙）、宁波德融智能科技合伙企业（有限合伙）、宁波德迈商务信息咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司 21.20%股权。 实际控制人的具体情况如下： 黄裕昌，男，中国国籍，身份证号 3302191963********，高中学历，高级经济师，无境外永久居留权，现任公司董事长、董事及总经理。 张利英，女，中国国籍，身份证号 3302191963********，高中学历，无境外永久居留权，现任公司董事。 黄轼，男，中国国籍，身份证号 3302811989********，本科学历，无境外永久居留权，现任公司董事及副总经理。 报告期内，发行人实际控制人未发生过变更，实际控制人未涉及刑事犯罪、违法违规事项，不存在诉讼或受到刑罚、行政处罚、公开谴责等监管措施的情形；不存在被列入失信被执行人名单或失联的情形。 2、其他持股 5%以上的主要股东 截至 2025年 3月 31日，发行人持股 5%以上的股东为昌硕（宁波）企业管理有限公司，昌硕（宁波）企业管理有限公司并无实际经营业务，其直接持有公司 20.08%的股份，其基本情况如下：
发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下： 单位：万元
单位：万元
四、发行人主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
五、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐人中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：
经核查，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 1%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 3月 31日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2025年 7月 21日，保荐人内核委员会召开了项目内核会，对宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票进行了评审，经全体参会内核委员投票表决，同意宁波德昌电机股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票项目申报材料上报上海证券交易所。 第二节 保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 一、本次发行的推荐结论 作为德昌股份 2025年度向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为德昌股份具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，更好地满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。因此，中信证券同意保荐德昌股份本次向特定对象发行股票。 二、本次发行履行了法定决策程序 本次向特定对象发行股票经发行人 2025年 4月 26日召开的公司第二届董事会第十七次会议和 2025年 5月 16日召开的 2024年年度股东大会审议、2025年7月 5日召开的公司第二届董事会第十八次会议和 2025年 7月 23日召开的 2025年第一次临时股东大会审议修订通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。 本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定。 三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 （一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）发行人向特定对象发行股票方案已经公司 2025年 4月 26日召开的公司第二届董事会第十七次会议和 2025年 5月 16日召开的 2024年年度股东大会审议、2025年 7月 5日召开的公司第二届董事会第十八次会议和 2025年 7月 23日召开的 2025年第一次临时股东大会审议修订通过，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （四）发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （五）发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。 综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。 四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明 （一）本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形 经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）发行人募集资金符合《管理办法》第十二条和第四十条的相关规定 1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额将用于年产 560万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目、泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目、越南厂区年产 300万台小家电产品建设项目、年产 120万台智能厨电产品生产项目和补充流动资金项目，以更好地帮助公司完善产能布局，提高公司盈利能力，增强公司资本实力，优化公司财务结构，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。 综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第四十条的规定。 （三）发行价格的确定及定价依据、发行对象限售期、发行后控制权变化符合《管理办法》的相关规定 1、发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定 根据公司董事会及股东大会审议通过的 2025年度向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含本数）特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 2、发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定 根据公司 2025年 4月 26日召开的公司第二届董事会第十七次会议和 2025年 5月 16日召开的 2024年年度股东大会审议、2025年 7月 5日召开的公司第二届董事会第十八次会议和 2025年 7月 23日召开的 2025年第一次临时股东大会审议修订通过的向特定对象发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。 3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人实际控制人仍为黄裕昌、张利英、黄轼，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定。 五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定 （一）根据《适用意见》：财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 截至 2025年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 （二）根据《适用意见》：有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）根据《适用意见》：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2025年 4月 26日、2025年 7月 5日，与前次募集资金到位日 2021年 10月 15日已间隔十八个月以上，符合上述规定。 （四）根据《适用意见》：通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 本次发行募集资金用于年产 560万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目、泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目、越南厂区年产 300万台小符合上述规定。 经核查，保荐人认为：发行人符合国家现行有关法律法规及规范性文件中规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质性条件。 六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 发行人制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 发行人最近三年（2022-2024年）以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的 114.48%，相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。 七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 （一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见 在本次向特定对象发行中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。 （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见 本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下： 1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商； 2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所； 4、发行人聘请北京中新智领信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务； 5、发行人聘请境外律师事务所恒生大律一成员有限责任法律公司（C?NG TY LU ? T TNHH MTV ?? I LU ? T HàNG SINH）、WNLEX LLC、DTL Law Office Co., Ltd.、翁余阮律师行就境外经营主体经营情况出具法律意见书。 除上述聘请行为外，德昌股份本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、宏观经济波动风险 公司主要产品为小家电产品及 EPS电机，其市场情况取决于终端消费者对于小家电、乘用车的消费需求。其中，小家电业务主要终端销售区域为欧美、EPS电机销售则面向全球。若未来出现贸易保护主义加剧、受地缘政治影响导致的逆全球化等对宏观经济造成重大不利影响的事项，公司的生产经营可能会因为消费者消费意愿下降从而出现较大不利变化。 2、市场竞争加剧风险 当前公司国内同行业企业实力不断增强，且在国际贸易摩擦不确定性仍然较高、国内制造业成本不断上升的背景下，东南亚国家相关企业的综合竞争能力也在不断提升。日趋激烈的市场竞争将有可能导致公司的产品售价降低或销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。 另外，随着年轻世代消费者逐渐成为家用电器的主要购买者，其对家用电器的需求也从原来强调实用性和性价比，逐步转变为更加注重家用电器的精致外观、智能互联和产品品质，家用电器的市场竞争从而也呈现出更多维度。若未来公司不能持续技术创新、增强研发能力、控制制造成本，公司的市场份额可能会出现下滑的情形。 3、国际贸易摩擦风险 近年来，以中美贸易冲突为代表的国际贸易形势变化频繁，全球经济正面临着多重压力，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦政治化的倾向日益突出，影响全球经贸秩序和供应链体系。公司产品的最终销售地主要为北美和欧洲，出口业务总体占比较高，受贸易政策的影响较为显著。若贸易保护主义、地缘政治等外部环境持续恶化，且公司未能及时、有效应对，将对公司的整体经营业绩构成不利影响。 4、客户集中度高风险 公司业务主要是为小家电 ODM/OEM业务以及 EPS电机业务。报告期内，公司前五大客户合计收入占营业收入比例均高于 90%，且前两大客户合计占营业收入比例均高于 60%。较高的客户集中度可能会给公司的生产经营带来不利影响。若个别大客户短期内快速缩减与公司的合作规模，可能会导致公司出现业绩大幅下滑甚至亏损。 （二）财务风险 1、业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 193,803.01万元、277,512.64万元、409,493.45万元、100,046.98万元，归属于母公司股东的净利润分别为 29,854.89万元、32,218.09万元、41,082.60万元、8,104.88万元。由于公司业绩受吸尘器、小家电、EPS电机等产品的市场需求、市场竞争程度、原材料及各项成本价格、国际贸易环境等因素直接影响，未来若出现宏观经济环境波动、国家产业等政策变化、下游市场消费需求放缓、行业供求关系变化、国际贸易环境变化等情形，可能会2、存货跌价风险 在市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，会逐步扩大备货采购和生产的规模，可能导致公司存货规模的增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 25,425.77万元、37,573.81万元、57,508.00万元、65,751.48万元，占报告期各期末流动资产比例分别为 8.71%、12.59%、16.90%、19.24%，总体呈上升趋势。公司存货主要为原材料和库存商品，虽然公司采取了不断优化原材料采购和存货管理等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。 3、应收账款增加及回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 65,228.83万元、90,427.97万元、127,019.03万元、130,288.04万元，占报告期各期末流动资产比例分别为22.35%、30.31%、37.32%、38.12%，总体呈上升趋势。随着公司经营规模的不断扩大，应收账款规模可能将持续增长，如果市场环境或公司主要客户的财务状况恶化，或者公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将可能面临一定的应收账款坏账风险。 4、汇率变动风险 公司的外汇收支主要涉及境外销售，汇率的变动会产生汇兑损益进而影响公司的利润。由于汇率的变动受政治、经济、金融政策等多种因素影响，存在一定的不确定性，因此，如果未来汇率出现较大幅度波动，将可能对公司的盈利状况造成一定的影响。 （三）募投项目相关风险 1、募投项目实施和收益不确定的风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分地调研和论证。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。另外，公司本次募集小家电产品建设项目”系在中国境外建设并实施，境外经营可能面临多种风险，从而可能对项目的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于以下可能情况：当地宏观政治、经济出现大幅波动影响公司正常经营活动，当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化，境外国家语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比存在较大差异等，上述因素可能对公司当地的项目建设造成不利影响。 如果项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致收益无法达到预期，公司可能面临项目收益不达预期的风险。 2、募投项目新增产能消化不达预期的风险 本次募集资金投资项目新增小家电产能 920万台/年，新增汽车电机产能 560万台/年，新增产能消化途径主要为小家电行业整体增长以及客户新增产品需求规模的上升。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 （四）其他风险 1、本次发行相关的审批风险 本次发行尚需经过上海证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行能否通过上海证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，尚存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。 2、发行失败或募集资金不足的风险 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。 3、股市波动的风险 股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 4、摊薄即期回报的风险 本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次发行的募投项目实现效益需要一定的时间，本次发行后可能导致公司每股收益指标下降，本次发行在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。 5、业务规模扩张带来的管理风险 报告期内，公司业务规模实现持续扩张，资产体量、经营版图及人员团队均呈快速增长态势，人员流动频率同步上升。 相较于传统媒体环境，在自媒体高度发达的当下，公司股东、高管及普通员工的个人行为所产生的社会影响力可能被无限放大，其行为边界与企业声誉的关联度显著提升。若公司治理结构与管理体系未能随业务规模的快速增长及时进行优化升级，形成与发展阶段相适配的管控能力，将可能对公司的持续经营能力构成制约，进而对生产运营及市场声誉产生不利影响。 九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。 十、对发行人发展前景的评价 （一）发行人现有主营业务发展前景 发行人当前主要从事小家电及汽车电机的设计、制造与销售业务，包括小家电 ODM/OEM产品、汽车电子助力转向系统（Electronic Power Steering，简称EPS）电机及汽车制动系统电机。近年来，发行人始终践行“以吸尘器为基础业务、以多元小家电为成长性业务、以 EPS电机为战略性业务”的战略目标，长远谋划，稳健布局，始终保持积极进取的状态，拓展和深化业务合作，坚持创新驱动，推动公司规模化、专业化、国际化发展。报告期内，发行人经营规模快速增长，2022年至 2024年营业收入年均复合增长率达到 45.35%，净利润规模快速增长。发行人在保持与原有大客户 TTI良好合作关系的同时，积极开拓小家电行业龙头客户 SHARK NINJA并达成规模化合作。同时，发行人 EPS电机业务快速放量，在国内市场已具备较强的行业竞争力，2022年至 2024年 EPS电机业务收入复合增长率达到 135.74%。报告期内，发行人主营业务持续快速，具备较为良好的长期发展前景。 （二）本次向特定对象发行募投项目发展前景 本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于年产 560万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目、泰国厂区年产 500万台家电产品建设项目、越南厂区年产 300万台小家电产品建设项目、年产 120万台智能厨电产品生产项目和补充流动资金项目。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 本次募集资金投资项目主要为发行人现有产品的产能扩建以及补充流动资金。项目筹建完成后，有利于发行人提升主力产品的产能，充分满足客户产品需求，扩大与主要客户的合作规模，进一步提升公司的规模化效应，为未来公司降本增效，提升市场竞争力打好坚实的基础，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
 |