柏诚股份(601133):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 8月 目 录 一、释义 .................................................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................................ 5 四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................................ 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 8 （一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ............... 8 （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ............. 10 （三）结论性意见 .................................................................................................................. 10 六、备查文件及咨询方式 ...................................................................................................... 12 （一）备查文件 ...................................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................................................... 12 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柏诚股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对柏诚股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对柏诚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的授权与批准 （一）2024年 7月 12日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。 （二）2024年 7月 13日至 2024年 7月 22日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于 2024年 7月 23日披露了《柏诚系统科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。 （三）2024年 7月 29日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2024年 7月 30日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-051）。 （五）2024年 7月 29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2024年 8月 7日，公司完成本激励计划首次授予的 483.2060万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券（七）2024年 10月 21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 （八）2025年 3月 24日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 （九）2025年 6月 24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十）2025年 8月 8日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，柏诚股份本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限售期届满 根据《激励计划》的规定，首次授予部分各个解除限售期的时间安排如下表所示：
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本激励计划首次授予第一个限售期已届满，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 根据公司《激励计划》及相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计 92人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 188.6744万股，占公司目前总股本的 0.36%。具体如下：
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予第一个限售期已届满，首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《柏诚系统科技股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》； 2、《柏诚系统科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：黎炳宏 联系电话：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
 |