芯联集成(688469):华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

时间：2025年08月08日 17:05:36 中财网

原标题:芯联集成:华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之标的资产过户完成情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问签署日期：二〇二五年八月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/芯联集 成	指	芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469）
重组报告书	指	《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书》
本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的 资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》
标的公司/交易标的/芯 联越州	指	芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司，原名为中芯越州 集成电路制造（绍兴）有限公司
标的资产	指	芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权
本次交易/本次重组	指	上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权
交易对方	指	绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深 圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦 门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明 创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投 资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合 伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企 业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有 限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创 新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪 股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投 资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公 司、广东导远科技有限公司、锐石创芯（重庆）科技股份有 限公司
滨海芯兴	指	绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致一号	指	深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华辉	指	厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途华明	指	厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华景	指	厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途十六号	指	广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途十五号	指	广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华芯	指	广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
强科二号	指	珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）
张家港毅博	指	张家港毅博企业管理中心（有限合伙）
尚融创新	指	尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
井冈山复朴	指	井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）
华民科文	指	华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
芯朋微	指	无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码：688508）
导远科技	指	广东导远科技有限公司
锐石创芯	指	锐石创芯（重庆）科技股份有限公司，曾用名：锐石创芯（深 圳）科技股份有限公司
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	上市公司与滨海芯兴、远致一号等15名交易对方签署的附 生效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》	指	上市公司与滨海芯兴、远致一号等15名交易对方签署的附 生效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《国联证券股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构/大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估	指	金证（上海）资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
交易方案简介	芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15 名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权
交易价格	589,661.33万元
交易标的	名称	芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权
	主营业务	主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务
	所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）
	其他	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	?是 □否
	构成《重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组	□是 ?否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	□是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺	□是 ?否
其它需特别说明 的事项	标的公司芯联越州系芯联集成控股子公司，本次交易为芯联集成收购控 股子公司少数股权

（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估或估 值方法	评估或估 值结果	增值率/ 溢价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格	其他 说明
芯联越州	2024年4 月30日	市场法	815,200.00	132.77%	72.33%	589,661.33	-

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年4月29日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2024年10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益 比例	支付方式		向该交易对方 支付的总对价
			股份对价	现金对价
1	滨海芯兴	芯联越州25.00%股权	183,420.00	20,380.00	203,800.00
2	远致一号	芯联越州10.00%股权	73,368.00	8,152.00	81,520.00
3	辰途华辉	芯联越州7.67%股权	56,248.80	6,249.87	62,498.67
4	辰途华明	芯联越州7.50%股权	55,026.00	6,114.00	61,140.00
5	辰途华景	芯联越州4.17%股权	30,570.00	3,396.67	33,966.67
6	强科二号	芯联越州3.33%股权	24,456.00	2,717.33	27,173.33
7	张家港毅博	芯联越州3.33%股权	24,456.00	2,717.33	27,173.33
8	尚融创新	芯联越州3.33%股权	24,456.00	2,717.33	27,173.33
9	井冈山复朴	芯联越州1.67%股权	12,228.00	1,358.67	13,586.67
10	华民科文	芯联越州1.67%股权	12,228.00	1,358.67	13,586.67
11	芯朋微	芯联越州1.67%股权	12,228.00	1,358.67	13,586.67
12	导远科技	芯联越州1.33%股权	9,782.40	1,086.93	10,869.33
13	辰途十六号	芯联越州0.88%股权	6,480.84	720.09	7,200.93
14	辰途十五号	芯联越州0.45%股权	3,301.56	366.84	3,668.40
15	锐石创芯	芯联越州0.33%股权	2,445.60	271.73	2,717.33
合计	530,695.20	58,966.13	589,661.33

（四）发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第一届董事会第二十 四次会议决议公告日	发行价格	4.04元/股，该价格不低于 定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价
发行数量	1,313,601,972股，占发行后上市公司总股本的比例为15.67%
是否设置发行 价格调整方案	□是 ?否
锁定期安排	交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十 五号、辰途十六号、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华

民科文、芯朋微、导远科技、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份， 自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而 取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵 守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相 符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁 定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规 定。

二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买控股子公司芯联越州72.33%股权。根据上市公司、芯联越州经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元

项目	资产总额及交易金 额孰高值	资产净额及交易金 额孰高值	营业收入
芯联越州72.33%股权（A）	753,786.19	589,661.33	112,862.41
芯联集成（上市公司，B）	3,157,036.64	1,248,307.47	532,448.28
财务指标比例（A/B）	23.88%	47.24%	21.20%

注1：上表芯联越州72.33%股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资产总额及交易金额孰高值”和“营业收入”取芯联越州2023年末/年度资产总额和营业收入与该次收购股权比例的乘积；
注2：芯联集成、芯联越州的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东。综上所述，本次重组构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金；本次交易完成后，公司第一大股东未发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第二次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已经上交所审核通过；
6、本次交易已获得中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
绍兴市越城区市场监督管理局已于2025年8月8日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司72.33%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100.00%股权。

（二）本次交易实施后续事项
1、上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并按照有关规定办理新增股份的相关登记上市手续；2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张延鹏 王 鹏 吴 军
樊灿宇 汪 怡
华泰联合证券有限责任公司
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