奥泰生物(688606):上海礼丰律师事务所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项.
关于杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二 个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之 法律意见书 致：杭州奥泰生物技术股份有限公司 上海礼丰律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“奥泰生物”或“公司”)的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定就公司实施 2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的授予价格调整(以下简称“本次调整”)、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)及部分限制性股票作废(以下简称“本次作废”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务、数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、奥泰生物或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一. 关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 (一) 2022年 6月 27日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)并提交公司第二届董事会第十五次会议审议。 (二) 2022年 6月 27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事 项的议案》等议案。董事陆维克系本激励计划的首次授予激励对象之一，已作为关联董事回避相关议案的表决。公司独立董事已对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 (三) 2022年 6月 27日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核 查<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单>的议案》等议案，并对本激励计划所涉事宜发表 了核查意见。 (四) 2022年 6月 28日，公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn/，下同)披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单》，对本激励计划首次授予激励对象名单进行了公示。公司于 2022年 6月 28日至 2022年 7月 7日通过内部张 贴的方式对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。 (五) 2022年 7月 9日，公司在上交所网站披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司本次《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。” (六) 2022年 7月 14日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事 项的议案》，授权董事会对本激励计划进行管理和调整、确定公司本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等相关事宜。公司独立董事就本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。2022年 7月 15日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 (七) 2022年 7月 22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予限制性日，以 51元/股的授予价格向符合授予条件的 100名激励对象授予共计 72万股限制性股票。董事陆维克系本激励计划的首次授予激励对 象之一，已作为关联董事回避相关议案的表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 (八) 2022年 7月 22日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》，公司监事会对本激励计划确定的首次授予对象是否符合授予条件进行核实，同意确定 2022年 7月 22日为首次授予日，以 51元/股的授予价格向符合授予条件的 100名激励对象授予共计 72万股限制性股票。同日，公司监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 (九) 2023年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分 限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2023年 4月 28日为预留授予日，以 51元/股的授予价格向符合条件的 23名激励对象授予共计 5万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 (十) 2023年 4月 28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分 限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划确定的预留授予对象是否符合授予条件进行核实，同意确定 2023年 4月 28日为预留授予日，以 51元/股的授予价格向符合条件的 23名激励对象授予共计 5万股限制性股票。同日，公司监事会对本激励计划的预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 (十一) 2023年 4月 29日，公司在上交所网站披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单(截至授予日)》，对本激励计划预留授予激励对象名单进行了公示。公司于2023年 4月 29日至 2023年 5月 8日通过内部张贴的方式对拟预留 授予激励对象的姓名和职务进行了公示。 (十二) 2023年 5月 9日，公司在上交所网站披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司本次激励计划的预留授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其(十三) 2023年 8月 28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于<调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量>的议案》等议案。公司董事会同意：本激励计划的授予价格(含预留部分)由 51.0000元/股调整为 28.0067元/股，授予数量由 77.0000万股调整为 113.2516万股，其中，首次授予数量由 72.0000万股调整为105.8976万股；预留授予数量由 5.0000万股调整为 7.3540万股。董事陆维克系本激励计划的首次授予激励对象之一，已作为关联董事回避相关议案的表决。就前述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。 (十四) 2023年 8月 28日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量>的议案》等议案。公司监事会认为：本次调整审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 (十五) 2024年 7月 19日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于<调整 2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》等 议案。公司董事会同意本激励计划的授予价格(含预留部分)由 28.0067元/股调整为 26.5399元/股。董事陆维克系本激励计划的首次授予激励对象之一，已作为关联董事回避相关议案的表决。 (十六) 2024年 7月 19日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<调整 2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》等 议案。公司监事会认为：本次调整审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 (十七) 2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<调整 2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》等 议案。公司董事会同意本激励计划的授予价格(含预留部分)由 26.5399元/股调整为 25.0725元/股。董事陆维克系本激励计划的首次授予激励对象之一，已作为关联董事回避相关议案的表决。 (十八) 2024年 10月 30日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于<调整 2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》等 议案。公司监事会认为：本次调整审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 过了《关于<调整 2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第 二个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》等议案。公司董事会同意：(1)本激励计划的授予价格(含预留部分)由25.0725元/股调整为23.5992元/股；(2)本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归 属条件已成就，本次首次授予符合条件的 94名激励对象可归属的限 制性股票数量合计为 409,472股，预留授予符合条件的 18名激励对象可归属的限制性股票数量合计为 29,418股；(3)由于首次授予和预留授予激励对象中有 3名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 6,177股。董事陆维克系本激励计划的首次授予激励对象之一，已作为关联董事回避相关议案的表决。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同日，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予第三个归属期及预留授予第 二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 (二十) 2025年 8月 8日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<调整 2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第 二个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》等议案。公司监事会认为：(1)本次调整审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；(2)本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就，本次首次授予符合条件的 94名激励 对象可归属的限制性股票数量合计为 409,472股，预留授予符合条件的 18名激励对象可归属的限制性股票数量合计为 29,418股，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜；(3)本次作废符合有关法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同日，公司监事会对首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。 二. 本次调整相关情况 2025年 5月 19日，公司召开 2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于<2024年度利润分配方案>的议案》，公司拟以本次利润分配方案实施前的公股，每股派发现金红利 1.50元(含税)，共计派发现金红利 116,802,501.00元(含税)；2025年 6月 5日，公司披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。 根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 根据本激励计划的相关规定，公司于 2025年 8月 8日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<调整 2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》，同意对本激励计划的授予价格(含预留部分)进行调整。本次调整后，本激励计划的授予价格(含预留部分)由25.0725元/股调整为 23.5992元/股。 基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。 三. 本次归属相关情况 (一) 归属期 根据本激励计划的相关规定，首次授予的第三个归属期为自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日止。根据公司于 2022年 7月 23日披露的《关于向 2022年限 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划的首次授予日为 2022年 7月 22日，因此本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期。 根据本激励计划的相关规定，预留授予的第二个归属期为自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予日起 36个月内的最后一个交易日止。根据公司于 2023年 4月 29日披露的《关于向 2022年限 制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，本激励计划的预留授予日为 2023年 4月 28日，因此本激励计划预留授予部分已进入第二个归属期。 (二) 归属条件成就情况 根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次归属： 1. 公司未发生以下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十 四次会议决议、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《杭州 奥泰生物技术股份有限公司二〇二四年度审计报告》(致同审字 (2025)第 332A018640号)与《杭州奥泰生物技术股份有限公司二 〇二四年度内部控制审计报告》(致同审字(2025)第 332A018638 号)、公司相关公告及公司出具的说明并经本所律师于中国证监 会政府信息公开网站(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml/)、证券期货市场失信记录查询平台(htt p://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所监管措施查询网站(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、中国证监会浙江监管局官网(http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以上情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十 四次会议决议、董事会薪酬与考核委员会及监事会就本激励计 划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单发 表的核查意见、公司相关公告及公司出具的说明、本次拟归属的 激励对象出具的声明与承诺并经本所律师于中国证监会政府信 息公开网站(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所监管措施查询网站(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、中国证监会浙江监管局官网(http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站进行核查，截至本法律意见书出具之日， 本次拟归属的激励对象均未发生以上情形。 3. 激励对象归属权益的任职期限要求 根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的各批次限制性股 票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 根据公司第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十 四次会议决议、董事会薪酬与考核委员会及监事会就本激励计 划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单发 表的核查意见、公司提供的文件资料、公司出具的说明及本次拟 归属的激励对象出具的声明与承诺，本次首次授予拟归属的 94 名激励对象及预留授予拟归属的 18名激励对象在公司任职期限 均满足 12个月以上，符合本激励计划的相关规定。 4. 公司层面业绩考核要求 根据本激励计划的相关规定，首次授予的第三个归属期及预留 授予的第二个归属期对应的公司层面业绩考核目标如下所示：
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《杭州奥泰生物技 术股份有限公司二〇二四年度审计报告》(致同审字(2025)第 332A018640号)与《杭州奥泰生物技术股份有限公司二〇二四年 度内部控制审计报告》(致同审字(2025)第 332A018638号)、公司 收入(剔除新型冠状病毒检测试剂(单检产品)收入)为 80,517.71 万元，2022年至 2024年公司及子公司合计新增获批国内医疗器 械产品注册证的自研产品数量累计超过 15项，2022年至 2024 年公司及子公司合计新增获批欧盟 IVDD/IVDR、美国、加拿大、 英国、澳大利亚等国注册产品超过 150项，符合本激励计划规定 的首次授予的第三个归属期及预留授予的第二个归属期对应的 公司层面业绩考核要求，公司层面归属系数为 100%。 5. 激励对象个人层面绩效考核 根据本激励计划的相关规定，激励对象个人层面的考核按照公 司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《杭 州奥泰生物技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协 议书》执行。 激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个 等级，对应的个人层面归属系数如下：
归属的 94名激励对象及预留授予拟归属的 18名激励对象的个 人绩效考核结果均为“优秀”或者“良好”，符合本激励计划规定的首次授予的第三个归属期及预留授予的第二个归属期对应的个 人层面绩效考核要求，个人层面归属系数均为 100%。 基于上述，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。 四. 本次作废相关情况 根据本激励计划的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、非因公丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司提供的相关资料及公司出具的说明，公司本激励计划首次授予和预留授予激励对象中有 3名激励对象因离职而不具备激励对象资格，公司拟作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 6,177股。 基于上述，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。 五. 结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；公司本次作废符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；公司本次调整、本次归属及本次作废尚需依法履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份。 (以下无正文，为签章页) 中财网
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