广钢气体(688548):广州广钢气体能源股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条为了规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下简 称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交 易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特 别是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件及《广州广钢气体 能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，制定本制度。 第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以 下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、 等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于 难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易的，应以成本加合 理利润的标准来确定关联交易的价格； （三）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交 易双方的权利义务及法律责任； （四）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事 和关联股东回避表决； （五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见 或报告； （六）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有 关规定。 第二章 关联人和关联交易 第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法 人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关 联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级 管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联 自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事 除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及控 股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致 公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实 施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然 人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制 的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此 而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、 负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除 外。 第四条本制度所称的关联交易，是指公司或公司合并报表 范围内的子公司与公司关联人之间发生的交易，包括以下重大交 易和日常经营范围内发生的可能导致转移资源或者义务的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及 其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关 联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的决策程序与披露 第五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审 议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产或市值0.1%（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下 同）以上的交易，且超过300万元。 达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议并及时披露。 第六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决 权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对 方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其 他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他 原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占 公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元， 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构提供 评估报告或审计报告，由董事会提交股东会审议批准。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一 款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交 股东会审议的规定。 第八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参 股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控 制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单 位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十一条公司与关联人发生的关联交易金额在董事会审批 权限以下的，由公司总裁办公会批准后实施。 第十二条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财； 确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月 内累计计算，适用第五条、第七条的规定。已经按照第五条、第 七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司与关联人共同出资设立企业，应当以公司的 出资额作为交易金额，适用第五条、第七条的规定。 第十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月 内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第五条、 第七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行董事会、股东会决策程序的，不 再纳入相关的累计计算范围。 第十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规 定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额 重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价 原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式 等主要条款。 第十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关 联交易的方式进行审议： （一）一方以现金认购另一方另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍 卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银 行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理 人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的内部控制 第十八条公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控 制人、董事及高级管理人员，应及时向董事会秘书申报相关关联 自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联人名 单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。 公司及公司的控股子公司在发生交易活动中，相关责任人 应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成 关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十九条公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营 现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁 等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能 力等情况，审慎选择交易对手； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机 构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交 易对方情况不明朗、因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵 占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附 属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及 解决方案。 第二十条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存 在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不 限于问询、查阅等。公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关 联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际 控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况， 如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十一条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产 或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应 及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 附则 第二十二条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发 生的关联交易，视同公司行为，其决策标准适用本制度规定；公 司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协 议分红比例后的数额，适用本制度规定。 第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、 “少于”“低于”“以下”不含本数。 第二十四条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时 亦同。 中财网
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