广钢气体(688548):广州广钢气体能源股份有限公司募集资金使用管理制度
募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下 简称“公司”）的募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等规范性文件及《广州广钢气体能源股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度称募集资金，是指公司通过向不特定对象 发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公 司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发 行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、 改变用途、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募 集资金。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占 用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利 益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。 第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操纵 公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确 保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金使用管理制度。 第二章 募集资金的存储 第七条 公司募集资金实行募集资金专项账户（以下简称 “专户”）存储制度。 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资 金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称 “超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 （以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 募集资金专户资料； （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约 责任。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。相关协 议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放 非募集资金或者用作其他用途。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募 投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共 同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用与管理 第十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当 发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计 划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期 后按期完成的措施等情况。 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金 使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进 行的情形时，公司应当及时公告。 募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可 行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最 近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科 技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金 管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等 高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其 投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资 金投资计划正常进行。现金管理应当通过募集资金专项账户或者 公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施 现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实 施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经 董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司进行相关公 告。 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能 会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和 拟采取的应对措施。 第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 董事会审议通过，审计与风险管理委员会、保荐机构或者独立财 务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日 内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）审计与风险管理委员会、保荐机构或者独立财务顾问 出具的意见。 第十五条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流 动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临 时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与 主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额 度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确 意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的 使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时 明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资 金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并 提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要 性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项 目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率 等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募 集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入 专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金用途变更 第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情 形。 第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说 明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、 股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意 意见后方可变更。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资 金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议 程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司董 事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行 可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能 够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董 事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风 险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）审计与风险管理委员会、保荐机构对变更募集资金用 途的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照 相关规则的规定进行披露。 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投 项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除 外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）审计与风险管理委员会、保荐机构或者独立财务顾问 对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第五章 募集资金的管理与监督 第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。 第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资 金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用 情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露 本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和审计与风险管理委员会 审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度 审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。 第二十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公 司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披 露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划 进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意 见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论 性意见。 第二十六条 公司财务管理中心应当对募集资金的使用 情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。 第六章 法律责任 第二十七条 公司董事会违反本制度规定擅自变更募集 资金投向的，审计与风险管理委员会应责成予以改正；因上述擅 自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以 赔偿；情节严重的，审计与风险管理委员会应当提请股东会罢免 相关责任董事的职务，公司视情况追究相应责任董事的法律责 任。 第二十八条 公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更 募集资金投向的，董事会、审计与风险管理委员会应责成予以改 正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关高级 管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务， 公司视情况追究相应人员的法律责任。 第二十九条 公司董事和高级管理人员在募集资金使用过 程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务； 造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨 付使用。公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其他 企业按照本制度使用或变更使用募集资金，并按照本制度对该等 子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，对 于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究 相关责任人的法律责任。 第七章 附则 第三十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定执行，上海证券交易所对上 市公司募集资金监管有特别规定的，从其规定。 第三十三条 本制度所称“以上”、“内”，都包括本数， “低于”、“超过”，都不包括本数。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 中财网
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