广钢气体(688548):广州广钢气体能源股份有限公司累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条为进一步完善广州广钢气体能源股份有限公司（以 下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实 保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司治理准则》等规范性文件及《广州广钢气体能源股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本 细则。 第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。即股东可以用所有的投票权集中投票选举一 位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事， 最后按得票的多少决定当选董事。 第三条本细则适用于选举或变更董事的议案。 第四条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或股东会决议可以实行累积投票制。选举两名以上董事 时，应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。 第五条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第六条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》 《公司章程》的规定。 第二章 董事候选人的提名 第七条公司董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合 并持有公司股份3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独 立董事候选人。公司董事会、审计与风险管理委员会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选 人。 第八条被提名的董事候选人应符合《公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。 被提名的独立董事候选人还应符合《上市公司独立董事管理办 法》等规定的任职条件。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开 前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。 第九条董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同 意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述 内容并书面通知股东。 第十一条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有 被提名人的有关材料报送中国证监会广东监管局和上海证券交 易所。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。 第十二条股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候 选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海证 券交易所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独 立董事候选人。 第三章 累积投票制的投票原则 第十三条公司股东会对董事候选人通过累积投票制进行表 决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董 事人数的乘积。 第十四条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中 行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事 候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。 第十五条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人 数。 第十六条股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总 数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个 或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决 权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十七条为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定， 独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比 例。 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份 数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独 立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于 其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人。 第四章 董事的当选原则 第十八条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在 本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董 事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以 未累积的股份数为准）的二分之一。 第十九条如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现 按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数 情况时，分别按以下情况处理： （一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行 选举； （二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时， 排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名 以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若 经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第二十 条的规定执行。 第二十条当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为 到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的 董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的 最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开 会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东 会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董 事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 第五章 累积投票制的特别操作程序 第二十一条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东 会通知中予以特别说明。 第二十二条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由 公司制定并经股东会通过的累积投票制实施细则。 第二十三条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投 票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、 股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、 投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著 位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明 和解释。 第二十四条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲 自投票，亦可委托他人代为投票。 第二十五条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司 股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。 第六章 附则 第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本 数。 第二十七条 本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十九条 本细则自公司股东会审议通过后生效，修改时 亦同。 中财网
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