高能环境(603588):高能环境关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
北京高能时代环境技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，主要内容如下：●回购股份金额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过15,000万元 ●回购股份资金来源：自有资金及自筹资金 ●回购股份用途：用于公司后续的股权激励计划或员工持股计划 ● 回购股份价格：不超过人民币8.80元/股（含） ●回购股份方式：集中竞价交易方式 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内●相关股东是否存在减持计划： 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无明确的减持股份计划。 若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、本次回购股份的资金来源于自有资金及自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、本次回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2025年7月10日，公司控股股东、实际控制人李卫国先生向公司董事会提议回购公司股份。 （二）2025年7月24日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东会审议。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购股份资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； 2、在回购期限内回购股份的资金总额不低于最低限额的前提下，公司管理层可决定终止本回购方案； 3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份： 1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、本次回购股份将用于公司后续的股权激励计划或员工持股计划。若公司在回购股份完成之后三年内未能实施或未能全部实施上述用途，公司将及时履行相关审议程序，将未使用的回购股份予以注销并相应减少注册资本。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。 2、本次回购总金额不低于人民币10,000万元且不超过15,000万元，最终回购资金总额以回购完成或届满时实际回购的资金总额为准。按本次回购价格上限8.80元/股，回购金额下限10,000万元测算，预计回购股份数量约为11,363,637股，约占公司总股本的0.75%；按回购金额上限15,000万元测算，预计回购股份数量约为17,045,454股，约占公司总股本的1.12%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 若公司在回购实施期限内发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 不超过人民币8.80元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层及其指定人员在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购实施期限内发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币10,000万元和上限人民币15,000万元，回购价格上限8.80元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
截至2025年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产约为2,703,410.09万元，归属于上市公司股东的净资产为945,254.93万元，货币资金为184,199.03万元。按回购资金总额上限15,000万元测算，回购资金分别约占截至2025年6月30日公司总资产的0.55%、归属于上市公司股东净资产的1.59%，货币资金的8.14%，占比均较低。 根据公司目前经营、财务、研发及未来发展规划等情况，公司本次实施股份回购，未来可能会对公司现金流产生一定的压力,公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机支付回购资金和实施回购，具有一定实施弹性，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、健康、可持续发展。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，上述主体在回购期间无明确的增减持计划，如后续有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无明确的减持股份计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 公司于2025年7月10日收到公司控股股东、实际控制人李卫国先生发来的《关于提议北京高能时代环境技术股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，本人提议使用公司自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元且不超过15,000万元，回购价格不超过公司董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购期间为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，回购股份用于公司后续的股权激励计划或员工持股计划。 李卫国先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。截止目前，本人在公司回购期间无明确的增减持计划，若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。 李卫国先生承诺：将根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份相关事项，并对公司回购股份议案投赞成票。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层及其指定人员根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 3、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；4、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、公告等； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、决定是否聘请相关中介机构； 7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、本次回购股份的资金来源于自有资金及自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、本次回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、其他事项说明 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，账户情况如下： 持有人名称：北京高能时代环境技术股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B887538605 公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 特此公告。 北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
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