长城汽车(601633):长城汽车股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 此规则经公司2025年临时股东大会审议通过 目录 第一章总则...................................................................1第二章对外投资决策权限.......................................................2第三章执行与实施.............................................................4第四章附则...................................................................6第一章总则 第一条 为了规范长城汽车股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（前两者合称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，结合《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等。 长期投资主要指公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；（三）向控股或参股企业追加投资； （四）收购股权、资产、企业收购和兼并； （五）参股其他境内、外独立法人实体； （六）公司依法可以从事的其他投资。 第二章对外投资决策权限 第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第四条 公司股东会、董事会及董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资行为作出决策。下属分公司及控股子公司在公司授权范围内进行投资决策。如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵守关联交易的有关规定执行。 第五条 以下对外投资事项需要公司股东会按照普通决议审议通过： 1、根据上交所上市规则，批准连续12个月内公司就同一标的或与同一关联人达成的累计金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值5％以上的关联交易；2、批准根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均高于5%的关联交易； 联交所上市规则下，对外投资事项可能构成第14章“须予以披露交易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于25%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联交易的项目或交易： （1）固定资产投资，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造投资项目，该等单个项目的投资总额占最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的50%以上；长期投资，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总额占公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的50%以上； 公司在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意见，作为决策的重要依据。 （2）批准总额达到公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产50%的公司对外担第六条 以下对外投资事项需要公司股东会按照特别决议审议通过： 公司在一年内购买、出售重大资产金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）。 如法律法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或要求的，股东会应遵照其规定或要求处理。 第七条 董事会有权决定本制度第五、六条标准以下金额的对外投资。 第八条 董事长独立行使下列对外投资权限： 1、批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联交易的项目或交易： （1）固定资产投资，包括但不限于新建固定资产投资项目和技术改造投资项目，该等单个项目的投资总额不超过最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的10%；（2）长期投资，包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的10%； （3）决定投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的10%的分支机构的设置及调整。 2、批准拟处置固定资产的预期卖值与处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的卖值的总和，未超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产卖值的20%的固定资产处置项目。 第九条 如法律法规、公司上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项有不同规定或要求的，董事长应遵照其规定或要求处理。 第十条 对外投资金额达到本制度第五、六条标准时，应由董事会审议后，提交股东会批准。 第十一条 需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。 第三章执行与实施 第十二条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于做出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。 第十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第十四条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。 第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。公司应授权具体部门和人员，按投资合同(包括投资处理合同)或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十七条 投资资产(指股票和债券资产，下同)可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。 第十八条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。 第十九条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，并按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。 第二十条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公第二十一条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第二十二条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：（1）监控被投资单位的经营和财务状况； （2）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；（3）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告； （4）对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。 第二十三条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的许可权相同。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第二十四条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。 第四章附则 第二十五条 必要时董事会可委托投资项目经办人(负责人)之外的人员对投资项目进行评价、分析。 第二十六条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督，管理。 第二十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》、其他有关法律、法规及公司上市地证券监管机构及证券交易所的有关规则的规定办理。本制度如与《公司法》、《公司章程》、公司上市地证券监管机构及证券交易所其他有关法律、法规及公司上市地证券监管机构及证券交易所的有关规则的规定不一致的，以《公司法》、《公司章程》、其他有关法律、法规及公司股票上市地的交易所的有关规则的规定为准。 第二十八条 本制度由本公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度自公司股东会通过并发布之日起实施。 长城汽车股份有限公司 2025年8月8日 中财网
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