驰宏锌锗(600497):驰宏锌锗董事会议事规则
（2013年5月制定，2022年4月第一次修订，2023年10月第二次修订，2025年8月第三次修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律?法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责?第二章 董事会的组成与职权 第三条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。 第四条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责。主要依法行使下列职权： （一）负责召集股东会，向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司发展战略和规划； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（八）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，按照有关规定决定高级管理人员的经营业绩考核方案、考核结果和薪酬分配等事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修订方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所及其报酬；（十六）制订董事会的工作报告； （十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机制，强化工作监督； （十八）决定单次交易金额或12个月内的多项累计交易金额在300至3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5-5%之间的关联交易；（十九）在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的前提下，决定在一年内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）以及《公司章程》第五十一条以外的对外担保。 对于董事会权限范围内的担保事宜，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； （二十）根据股东会授权，决定公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券、维护公司价值及股东权益；（二十一）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益及民主管理、职工权益方面的重大事项； （二十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （二十四）批准公司工资总额年度预算与清算方案等； （二十五）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十七）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十八）根据规定权限，决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项； （二十九）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；（三十）法律、法规、《公司章程》等其他规定，以及股东会授予的其他职权。 第五条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使下列职权： （一）主持股东会； （二）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （三）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （四）签署公司股票、债券及其他有价证券； （五）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告并按程序予以追认； （八）及时向董事会传达股东关于公司改革发展的部署和要求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题； （九）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层共同参加的战略研讨会或者评估会； （十）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会审议； （十一）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，决定召开董事会临时会议； （十二）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会审议；董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作； （十三）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决； （十四）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十六）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（十七）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十八）董事会授予的其他职权。 第六条 董事会根据相关规定，设立战略与可持续发展（ESG）委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会和法治委员会（合规管理委员会）。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员；战略与可持续发展（ESG）委员会和法治委员会（合规管理委员会）外部董事占多数，并由公司董事长担任召集人，其中法治委员会（合规管理委员会）中至少有一名委员具备法律专业背景。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第七条 董事会下设董事会办公室（具体设在公司证券事务部门），负责处理董事会日常事务。 董事会秘书为董事会办公室负责人并保管董事会印章。 第三章 董事会会议的召集与召开 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年至少召开两次定期会议。 第九条 董事长应责成董事会秘书在董事会定期会议举行的不少于10天前，将董事会会议举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项用电子邮件、传真、特快专递或经专人送递的方式通知全体董事和总经理。会议通知发出后，不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事会审计与风险管理委员会提议时； （四）董事长认为有必要时； （五）二分之一的独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会临时会议。 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条 召开董事会临时会议，公司董事会秘书应当分别提前5天将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项，用电子邮件、传真或经专人通知全体董事、总经理。 第十四条 董事会会议通知至少包括以下内容: （一）会议日期、地点； （二）会议召开方式； （三）事由及议题； （四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （五）联系人和联系方式； （六）发出会议通知的时间。 第十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十六条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。 董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得委托接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明本人议案个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十九条 董事会会议原则上应以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。 以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、纪委书记、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或者履行总法律顾问职能的管理人员应当列席并提出法律意见。 列席董事会会议的人员没有表决权。 第二十一条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 第四章 会议审议与表决 第二十二条 会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会，并报告出席或委托出席人数。 第二十三条 会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由提案人或相关人士向董事会作议案说明。 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见。 第二十六条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需资料的信息，也可以在会议进行中向董事会建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十七条 每项议案经过充分讨论后，提请与会董事进行表决。董事会采用举手表决或记名投票的方式进行表决，每名董事有1票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。表示反对、弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。 以下事项应当经特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （四）制定非主业投资方案； （五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。 第二十九条 与会董事表决完成后，公司证券事务部门的相关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计与风险管理委员会委员或者独立董事的监督下进行统计或交由两名审计与风险管理委员会委员完成统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。 第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第三十三条 当三分之一以上的董事或两名以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳，公司应当及时披露相关情况。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。 第五章 会议决议与记录 第三十四条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。 第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十六条 董事会秘书应当安排公司证券事务部门的工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议的录音和录像亦属于会议记录。 第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司证券事务部门的工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十九条 董事会秘书会后负责根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，办理在指定网站和报纸的信息披露事务。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容和结果保密的义务。 第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等资料由董事会秘书负责保管。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第六章 附则 第四十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第四十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十五条 本规则由董事会负责拟定、解释。 第四十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
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