驰宏锌锗(600497):驰宏锌锗第八届董事会第二十三次会议决议
云南驰宏锌锗股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》等有关规定。 2.会议通知于2025年8月1日以电子邮件和专人送达的方式发出。 3.会议于2025年8月8日以通讯方式召开。 4.会议应出席董事10人，实际出席董事10人。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于审议减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的预案》（详见公司“临2025-031”号公告）； （1）减少公司注册资本 2025年7月17日，公司注销了回购专用证券账户的全部股份50,911,085股，公司总股本由5,091,291,568股变更为5,040,380,483股，并拟相应减少注册资本人民币50,911,085元，减资完成后，公司注册资本将变更为人民币5,040,380,483元。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 （2）取消公司监事会 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关监管规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，其职权由董事会审计与风险管理委员会承接行使，并同步废止《云南驰宏锌锗股份有限公司监事会议事规则》。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 （3）修改《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》 根据上述情况，公司拟对《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，修订后的全文详见公司于本公告日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 上述事项尚需提交公司股东大会审议。 2.审议通过《关于审议修订<云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则>的预案》（详见公司“临2025-031”号公告）； 根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关监管规定，并结合本次《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》修订情况及公司实际，公司拟将原《云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会议事规则》更名为《云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则》，同时对规则中的部分条款进行修订，修订后的全文详见公司于本公告日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则》。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 3.审议通过《关于审议修订<云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则>的预案》（详见公司“临2025-031”号公告）； 根据本次《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》的修订情况并结合公司实际，公司拟对《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款进行修订，修订后的全文详见公司于本公告日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 4.审议通过《关于审议续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的预案》（详见公司“临2025-032”号公告）； 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，财务和内部控制审计费用拟与公司2024年度审计费用（189万元）持平，若资产规模发生重大变化，审计费用可进行适当调整但增幅不超过资产规模增幅。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 5.审议通过《关于审议公司高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核结果的议案》； 2021年至2023年，公司对总经理、副总经理、财务总监实行任期制、契约化管理，任期为3年，经逐项审议： （1）以10票同意，0票反对、0票弃权逐项审议通过时任公司总经理陈青先生，副总经理黄云东先生、戴兴征先生和王小强先生，财务总监李昌云先生2021年-2023年任期绩效考核结果。 （2）以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过时任公司副总经理罗进先生2021年-2023年任期绩效考核结果，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第三次会议审议通过。 6.审议通过《关于审议公司高级管理人员2024年-2027年任期绩效指标的议案》； 2024年至2027年，公司对总经理、副总经理、财务总监实行任期制、契约化管理，任期为4年，经逐项审议： （1）以10票同意，0票反对、0票弃权逐项审议通过公司副总经理黄云东先生、戴兴征先生、侯方俊先生和财务总监李辉先生2024年-2027年任期绩效指标。 （2）以10票同意，0票反对、0票弃权审议通过时任副总经理王小强先生2024年任期（即2024年1月至2024年10月）绩效指标。 （3）以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过公司总经理罗进先生2024年12月—2027年12月总经理任期绩效指标、2024年1月-2024年11月时任副总经理任期指标，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第三次会议审议通过。 7.审议通过《关于审议公司高级管理人员2025年年度绩效指标的议案》；（1）以10票同意，0票反对、0票弃权逐项审议通过公司副总经理黄云东先生、戴兴征先生、侯方俊先生，财务总监李辉先生，董事会秘书喻梦女士，总法律顾问、首席合规官袁小星先生2025年年度绩效指标。 （2）以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过公司总经理罗进先生2025年年度绩效指标，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第三次会议审议通过。 8.审议通过《关于审议公司组织机构调整的议案》。 为进一步优化管理流程，全面提升公司管理水平和运营效率，结合公司战略规划和经营管理需要，对公司原组织机构进行优化调整，调整后，公司本部设置10个职能部门，分别为：制造部、办公室（党委办公室、董事会办公室）、人力资源部（党委组织部）、财务部（资本运营部、证券事务部）、装备部（数字化管理部）、安全环保健康部、党群工作部（党委宣传部、工会、团委）、纪委工作部（巡察办公室、审计部）、管理创新部（法律合规部）和科技创新部。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过。 特此公告。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2025年8月9日 备查文件：1.公司第八届董事会第二十三次会议决议 2.公司董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议决议 3.公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第三次会议决议 中财网
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