歌尔股份(002241):子公司对外投资涉及财务资助
关于子公司对外投资涉及财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为推动 Micro-LED相关技术和产品的成熟，支持歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）AI智能眼镜和 AR增强现实业务的未来发展，公司控股子公司Goertek (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“香港歌尔泰克”）拟以自有资金向Haylo Labs Limited（以下简称“Haylo”）提供不超过 1亿美元的附股权收益权的有息借款，借款期限五年。Haylo将用上述借款收购 Plessey Semiconductors Limited（以下简称“Plessey”）的 100%股权并对 Plessey增资，用于 Plessey购买Micro-LED相关固定资产及补充营运资金。Plessey及其相关子公司对前述借款本息的偿还提供担保。 借款期限内，若 Haylo或 Plessey发生被收购（包括核心资产出售）或 IPO上市发行情形，香港歌尔泰克除全额回收借款本息外，将另外获得前述主体被收购总价值（或核心资产出售交易对价）或上市总市值（按发行价计算）的 25%（若前述主体增发股份则按稀释比例调整）的收益。Plessey、Haylo与香港歌尔泰克签署股权收益权相关协议，Haylo对上述股权收益权的实现提供担保。 2025年 8月 8日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司对外投资涉及财务资助的议案》，并经出席公司董事会的三分之二以上的董事同意。 本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资涉及的财务资助金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 二、交易相关方基本情况 （一）借款方 1、公司名称：Haylo Labs Limited 2、注册编号：16330676 3、成立日期：2025年 3月 20日 4、注册地点：One St Peter's Square, Manchester, United Kingdom, M2 3DE 5、注册资本：1,000,000英镑 6、主营业务：投资控股 7、股权结构：David Hayes持股 60%（实际控制人）, Claire Valoti持股 18%，Richard Smith持股 18%，其他股东持股 4%。 8、主要财务状况：截至目前，其总资产约 267.1万美元，总负债及净资产均约为 133.5万美元，资产负债率为 50%，未实现营业收入。 9、其他说明：Haylo与公司不存在关联关系或其他业务联系。公司未对 Haylo提供财务资助或担保。Haylo不属于失信被执行人。 （二）目标公司 1、公司名称：Plessey Semiconductors Limited 2、注册编号：04129612 3、成立日期：2000年 12月 18日 4、注册地点：Tamerton Road, Roborough, Plymouth, Devon, PL6 7BQ 5、注册资本：6英镑 6、主营业务：Micro-LED显示技术；研究、开发和小批量制造 7、股权结构：Plessey Group Holdings Limited持股 100% 8、主要财务指标： 单位：万美元
三、交易协议主要内容 1、协议主体： 借款方：Haylo Labs Limited 出资方：Goertek (Hong Kong) Co., Limited 目标公司：Plessey Semiconductors Limited 担保人：Plessey Semiconductors Limited及其子公司（Plessey Lighting Limited、Intellec Ltd、CamGaN Ltd、JSFM Tamerton Limited） 2、借款金额及资金来源：以自有资金提供不超过 1亿美元借款 3、期限：自协议签署日起至完成日后 60个月止 4、利息：以美国担保隔夜融资利率（SOFR）为基准，加 200个基点（200bps）计算利息（按当前市场数据测算，年化利率约为 6.34%），按年付息，到期一次性还本付息。 5、用途：Haylo将使用上述借款收购 Plessey全部股权并对其增资，用于Plessey购买 Micro-LED相关固定资产及补充营运资金。Haylo与 Plessey公司原股东签署相关股权转让协议是 Haylo使用上述借款资金的前提条件。 6、股权收益权：在借款期内，如 Haylo或 Plessey发生被收购（包括核心资产出售）或 IPO上市发行情形，除全额回收借款本息外，将另外获得前述主体被收购总价值（或核心资产出售交易对价）或上市总市值（按发行价计算）的 25%（若前述主体增发股份则按稀释比例调整）的收益。 7、担保措施： （1）Plessey及其相关子公司对香港歌尔泰克提供的借款本息的偿还承担连带担保责任。 （2）Plessey、Haylo与香港歌尔泰克签署股权收益权相关协议，Haylo对上述股权收益权的实现提供担保。 四、本次投资的目的、对公司的影响、风险分析及控制措施 （一）目的 近年来，伴随着 AI技术的发展，结合 AI技术的 AI智能眼镜和 AR增强现实产品迎来了新一轮的发展契机。以 Micro-LED技术为代表的微显示技术，有望在未来 AI智能眼镜和 AR增强现实产品中被广泛使用。Plessey是目前全球Micro-LED领域内较为知名的科技公司之一，在 Micro-LED领域内具有一定的研发和技术优势，与国际知名的 AI智能眼镜和 AR增强现实产品厂商具有较为良好的合作关系，其 Micro-LED业务在未来具有较好的发展潜力。 Haylo的实际控制人 David Hayes作为原 WaveOptics Ltd（以下简称“WaveOptics”）的董事长/CEO，具备近 30年的科技与半导体行业经验。David Hayes与其所带领的核心团队在 AR增强现实行业领域内具有影响力，曾带领WaveOptics成长为全球领先的光波导技术供应商，并最终被行业头部厂商收购。 公司在过去曾对 WaveOptics进行投资，并与 David Hayes及其团队深度合作。 公司高度看好 AI智能眼镜和 AR增强现实产品的未来发展，在此领域内积极投入，并与众多行业领先客户开展相关合作。公司认为通过本次 Haylo对Plessey的投资整合，在公司及行业头部客户的支持下，David Hayes及其团队有望带领 Plessey在 Micro-LED领域内取得更大发展，推动相关技术和产品的成熟。 上述技术和产品的成熟将对公司未来在 AI智能眼镜和 AR增强现实领域内的业务拓展产生积极的影响。 为推动相关产业发展，增强公司在产业链上游的资源整合能力，加强与行业头部客户的战略合作，支持公司相关业务的未来发展，同时获得投资收益，公司拟向 Haylo提供总金额不超过 1亿美元的附股权收益权的有息借款。 （二）对公司的影响 除获取相关的投资收益外，公司预计通过本次投资可以进一步推动 Micro-LED技术和产品的成熟。上述技术和产品的成熟，将有助于公司的 AI智能眼镜和 AR增强现实业务的未来发展，同时有助于公司与行业领先的上游科技公司和下游客户建立更为深厚的业务合作关系，加强公司在这一领域内的资源整合能力和综合竞争力。 （三）风险分析及控制措施 因 Haylo成立时间较短，资产规模较小，结合借款资金的主要用途及相关方担保情况，公司对 Plessey的资产及负债情况进行穿透分析，判断相关方的履约及偿债能力及本次借款相关的风险，具体如下： 1、根据对 Plessey资产负债情况的深入分析和对相关资产的现场考察，结合Plessey相关固定资产的公允价值情况，同时考虑其账面总负债中存在较大金额的无付现义务的递延收益，结合 Plessey拟与行业头部客户达成的 Micro-LED相关固定资产的购买协议（该协议将与公司对 Haylo的借款协议以及 Haylo同Plessey原股东间的股权转让协议同步签署）的影响，公司综合判断 Plessey偿债能力优于其资产负债表所示，其可供偿债资产的公允价值可以覆盖公司相关借款金额。 2、Plessey目前已具备可观的资产和营收规模，且处于盈利状态。预计未来几年中，伴随着 AI技术与智能硬件产品的进一步融合，AI智能眼镜和 AR增强现实产品有望迎来更大发展，全球市场规模有望快速增长。Plessey作为供应链上游企业，其 Micro-LED产品业务有望快速发展，经营业绩和财务状况有望进一步改善，为其未来的履约和偿债能力提供更多保障。 3、Plessey及其相关子公司对香港歌尔泰克提供的借款本息的偿还承担连带担保责任；Plessey、Haylo与香港歌尔泰克签署股权收益权相关协议，Haylo对上述股权收益权的实现提供担保。 综上，结合相关的资产质量、经营情况、行业前景等，公司判断借款方及担保方具备履约能力和偿债能力，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。 公司将密切关注 Haylo及 Plessey的生产经营、资产负债等方面的变化，加强对其财务、资金管理的跟踪，及时采取措施确保公司的资金安全。 五、董事会意见 董事会同意上述投资涉及的财务资助事项，认为本事项可以加强公司在产业链上游的资源整合能力，支持公司 AI智能眼镜和 AR增强现实业务的未来发展，同时获得相关投资收益。董事会对资助对象及相关担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等进行了全面评估，结合其行业地位及业务发展前景，认为资助对象及相关担保方具备一定的履约能力，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，不会损害公司及股东的利益。 六、累计提供财务资助金额及逾期金额 截至目前，公司及子公司提供财务资助余额为人民币0元（不含本次），无逾期未收回的金额。除本次财务资助外，公司及子公司不存在对合并报表范围外单位提供财务资助的情形。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第二十九次会议决议； 2、公司第六届监事会第二十四次会议决议； 3、交易相关协议。 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二○二五年八月九日 中财网
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