再升科技(603601):再升科技2025年第三次临时股东会会议资料

 时间：2025年08月08日 17:50:39 中财网
原标题:再升科技:再升科技2025年第三次临时股东会会议资料

重庆再升科技股份有限公司 （股票代码 603601） 2025年第三次临时股东会会议资料 重庆 渝北 二〇二五年八月目录 ........................................................................................................................ 会议议程 3 议案《关于公司现金收购迈科隆49%股权暨关联交易的议案》.............................4重庆再升科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 （2025年8月20日） 本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上 海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会 召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15—15:00。 现场会议时间：2025年8月20日14:30 现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司五楼会议室 会议召集人：公司董事会 参会人员：股东、股东代表、董事、高级管理人员及聘请的见证律师等 一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况 二、审议下列议案 《关于公司现金收购迈科隆49%股权暨关联交易的议案》 三、推选监票人和计票人 四、出席现场会议的股东进行投票表决 五、休会统计表决情况 六、宣布议案表决结果 七、宣读股东会决议 八、见证律师发表律师意见 九、签署股东会决议和会议记录 十、主持人宣布本次股东会结束重庆再升科技股份有限公司 关于公司现金收购迈科隆49%股权暨关联交易的议案 各位股东： 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）为进一步 聚焦业务，整合产业资源，提高管理效率，增强公司综合竞争能力，拟以自有资 金收购四川迈科隆真空新材料有限公司（以下简称“迈科隆”或“标的公司”或 “目标公司”）控股股东、实际控制人杨兴志先生持有的迈科隆49%股权，交易 对价人民币23,095.17万元，同时杨兴志先生将其持有的迈科隆剩余17.6668% 股权所对应的表决权等股东权利（分红权、收益权、处分权除外）委托公司行使， 公司取得迈科隆董事会控制权，迈科隆将成为公司的控股子公司并纳入合并报表 范围。具体情况如下： 一、收购暨关联交易概述 （一）本次交易基本情况 1、本次交易概况 迈科隆是一家专注于研发、生产和销售真空绝热板的高新技术企业，其产品 在家电及新能源汽车领域已形成成熟应用体系。杨兴志、郭彦、重庆益源智企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有标的公司66.6668%、22.2221%、11.1111% 股权。 根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《重庆再升科技股份有限公司拟收购 股权所涉及的四川迈科隆真空新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》（重坤元评[2025]084号）（以下简称“资产评估报告”），以2025 年3月31日为评估基准日，迈科隆股东全部权益价值评估值为47,133.00万元。 依据评估价值，经双方协商一致，公司拟以自有资金23,095.17万元，收购杨兴 志持有的迈科隆49%股权，迈科隆少数股东郭彦、重庆益源智企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）放弃优先购买权。本次交易完成后，公司成为迈科隆第一大股东，同时杨兴志先生将其持有的迈科隆剩余17.6668%股权所对应的表决权等股东权利（分红权、收益权、处分权除外）委托公司行使，公司取得迈科隆董事会控制权，迈科隆将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。

2、本次交易的主要目的和原因
公司以“干净空气”为使命，围绕“干净空气材料”、“高效节能材料”、“无尘空调产品”三大领域进行创新研发和应用探索，为“工业空间、移动空间、生活空间”三大空间提供高标准、系统化的“节能、安静、无尘”产品与落地行动。在“高效节能领域”，公司拥有真空绝热板芯材、膜材及相关制品，迈科隆专注于真空绝热板的研发制造与生产销售，其产品在冰箱领域、新能源汽车领域已得到较好的应用，能快速扩展公司产业链，并有效提升公司在高效节能领域的市场竞争力。公司看好真空绝热板行业及迈科隆发展前景，同时为了进一步实现“为节能洁净拼搏工作，为后代幸福努力奋斗”的愿景，紧抓“双碳”战略目标引领下的产业变革机遇，全面巩固行业领先优势与发展地位，提升公司在高效节能领域的市场占有率，实现经营效能与规模体量的协同跃升，巩固公司在节能洁净产业的行业领先地位，公司拟实施本次收购计划。

3、本次交易的交易要素

交易事项（可多选）?购买 □置换 □其他，具体为：
　　
交易标的类型（可多 选）?股权资产 □非股权资产
交易标的名称四川迈科隆真空新材料有限公司49%股权
是否涉及跨境交易□是 ?否
是否属于产业整合?是 □否
交易价格? 已确定，具体金额（万元）：23,095.17 ?尚未确定
资金来源?自有资金 □募集资金 □银行贷款

　□其他：____________
支付安排?全额一次付清，约定付款时点：在标的股权按照协 议约定完成交割的前提下，公司于交割日后10日内， 支付交易对价的100%。 □分期付款，约定分期条款：
　　
是否设置业绩对赌条 款?是 □否
（二）公司于2025年8月1日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司现金收购迈科隆49%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事郭茂先生、郭思含女士回避表决，除前述关联董事外的6位董事参加表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。在提交公司董事会审议前，公司已召开董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议对本次交易事项进行了事前审核，并一致同意提交董事会审议。

（三）本次关联交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《重庆再升科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（四）截至本公告发布之日，过去12个月内公司不存在与同一关联人进行的交易。与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）的累计次数为2次：公司与关联自然人郭茂先生及自然人冯杰先生共同对公司控股子公司重庆朗之瑞新材料科技有限公司进行增资，公司以现金方式增资750.15万元；公司与关联自然人郭茂先生对公司控股子公司再升科技（上海）有限责任公司进行非同比例减资，公司减少认缴但尚未实缴的人民币3,000万元。

二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况

序号交易对方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）
1杨兴志四川迈科隆真空新材料有限23,095.17

　　公司49%股权　
（二）交易对方的基本情况

姓名杨兴志
主要就职单位四川迈科隆真空新材料有限公司、重庆益源智企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）
是否为失信被执行人? □是 否
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
杨兴志与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

（四）交易对手方资信状况
杨兴志未被列入全国法院失信被执行人名单、限制消费名单。但作为被执行人有2件执行信息，基本情况如下：

序 号被执行人立案时间案号执行法院执行标的（元）
1杨兴志2023/06/06（2023）渝0112执 9827号重庆市渝北区人 民法院34,479,675.71 （终本）
2杨兴志2023/05/10（2023）苏05执 567号苏州市中级人民 法院207,720,313.00 （终本）
（五）关联关系介绍 本次股权转让因迈科隆少数股东郭彦女士系公司控股股东、实际控制人郭茂 的姐姐，因此本次交易完成后将形成“上市公司与关联人共同投资”之情形，构 成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易。 （六）关联人基本情况 郭彦女士，1967年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。汉族，大学本 科学历。1986年7月至1994年4月，就职于重庆电冰箱总厂；1994年5月至 2001年4月，就职于重庆富士电器有限公司；2001年5月至2002年8月，就职 于重庆裕佳房地产有限公司；2002年9月至2017年8月，就职于重庆再升净化 设备有限公司。2017年8月后，退休。 （七）关联人资信情况 上述关联人不存在失信被执行人的情形。三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
1、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产，交易标的为四川迈科隆真空新材料有限公司49%股权。

2、交易标的的权属情况
杨兴志持有的迈科隆66.6668%股权（出资额人民币2,142.86万元）已经被司法冻结，具体情况如下：

序 号被执行人执行通知书文号执行法院冻结股权数额（人 民币万元）冻结期限
1杨兴志（2023）苏05执638 号苏州市中级 人民法院2,142.862023/11/14-20 26/11/13
2杨兴志（2019）苏民终1405 号之一【注1】苏州市中级 人民法院2,142.862022/08/09-20 25/08/08
注1：经查询国家企业信用信息公示系统，该次冻结首次执行通知书文号为“（2019）苏05执保187号”，冻结期限自2019年8月20日至2022年8月19日。该次冻结已进行续冻，续冻执行通知书文号为“（2019）苏民终1405号之一”，续冻期限自2022年8月9日至2025年8月8日。

协议约定杨兴志先生持有的目标公司全部股权（对应认缴出资额人民币21,428,600.00元）被解除司法冻结，是协议生效的前提条件。并约定2025年11月30日（含当日）仍未成就，交易协议将自始不再发生法律效力，各方互不承担法律责任。

除上述司法冻结外，交易标的不存在其他抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在其他重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。

杨兴志先生及标的公司确认标的公司全部自有资产（包括从其他第三方取得的资产）均系合法取得，标的公司对全部自有资产享有合法有效、独立完整的所有权，不存在任何针对标的公司自有资产的权属争议或纠纷。

3、标的公司具体信息
（1）基本信息

法人/组织名称四川迈科隆真空新材料有限公司

统一社会信用代码?91511722MA633Q4P8H □不适用
是否为上市公司合并范围内 子公司□是 ?否
本次交易是否导致上市公司 合并报表范围变更?是 □否
成立日期2017/01/11
注册地址宣汉县普光微玻纤产业园
主要办公地址宣汉县普光微玻纤产业园
法定代表人冉启明
注册资本3214.2826万人民币
主营业务主要从事研发、生产、销售真空绝热板（VIP）及 其衍生品。产品主要应用于高端家电领域（包括冰 箱、冷柜、热水器、饮水机、车载冰箱等）、冷链 领域（生鲜、医疗保温箱、冷藏车、冷库等）、新 兴应用领域（高端保温设备、新能源汽车电池保温、 储能、建筑等）。
所属行业CF30非金属矿物制品业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：

序号股东姓名/名称认缴出资额 （人民币元）持股比例
1杨兴志21,428,600.0066.6668%
2郭彦7,142,800.0022.2221%
3重庆益源智企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）3,571,426.0011.1111%
合计32,142,826.00100.0000%　
本次交易后股权结构：

序号股东姓名/名称认缴出资额 （人民币元）持股比例

1重庆再升科技股份有限公司15,749,984.7449.0000%
2杨兴志5,678,615.2617.6668%
3郭彦7,142,800.0022.2221%
4重庆益源智企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）3,571,426.0011.1111%
合计32,142,826.00100.0000%　
（3）其他信息
迈科隆股东会已经作出决议，批准了本次交易，标的公司的其他股东已经放弃标的股权的优先购买权。

迈科隆资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）标的公司主要财务信息
单位：元

标的资产名称四川迈科隆真空新材料有限公司　
标的资产类型股权资产　
本次交易股权比例（%）49　
是否经过审计?是 □否　
审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）　
是否为符合规定条件的审 计机构?是 □否　
项目2025年3月31日2024年12月31日
资产总额273,771,427.85245,867,363.13
负债总额168,134,510.45141,827,855.27
净资产105,636,917.40104,039,507.86
项目2025年1-3月2024年度
营业收入108,788,987.76439,441,316.41
净利润1,597,409.5427,056,532.61
以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无 保留意见审计报告（天健审[2025]8-609号）。迈科隆2025年第一季度营业收入相比去年同期小幅增长，利润下降主要原因在于毛利率下滑，受2025年一季度美国关税政策调整的影响，迈科隆销售至美国的销售收入降幅较大，在整体营业收入中的占比下降明显，从而导致迈科隆整体毛利率降低。

除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

四、与标的公司日常关联交易情况
自2019年4月23日郭彦女士取得迈科隆20%以上股权开始，公司将迈科隆认定为公司的关联交易方，与迈科隆发生的日常经营交易均按照日常关联交易相关规定履行了内部决策程序，并进行了充分的信息披露。

公司向迈科隆销售VIP绝热芯材、VIP膜材、吸气剂、玻璃纤维棉等产品的单价和毛利率与市场上同类产品单位售价相比均在合理范围内。公司2024年对迈科隆销售的微纤维玻璃棉均价与向第三方无关联客户销售均价和毛利率无重大差异，处于正常市场定价范围内。由于公司销售给迈科隆的VIP绝热芯材产品型号较多，而各型号产品因成本差异导致销售价格差异，另外个别产品型号由于单次采购量大，销售产品结构变化致平均毛利率与第三方客户某一规格型号产品相比较略有偏低，该波动为产品规格不同带来的正常变化，排除上述因素，公司对迈科隆销售定价总体而言较为公允。

最近一年一期，公司与迈科隆发生日常关联交易，具体情况如下：

关联 交易 方关联交易类型2025年预计 发生金额 （万元）本年年初至2025年 6月30日与关联人 累计已发生的交易 金额（万元）2024年实际 发生金额 （万元）
四川 迈科 隆真 空新向关联人购买 原材料、商品13,000.003,134.8210,767.27
　向关联人销售 产品、商品、加23,000.0010,130.3322,109.56

材料 有限 公司工费　　　
　向关联人提供 房屋、设备租 赁、水电、利息 收入2,100.00907.081,788.14
注：以上金额均为不含税金额，且未经审计。

五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《重庆再升科技股份有限公司拟收购股权所涉及的四川迈科隆真空新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2025]084号），迈科隆100%股权评估价值为人民币47,133.00万元，双方经协商根据评估价值确定本次交易转让价格为人民币23,095.17万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产

标的资产名称四川迈科隆真空新材料有限公司
定价方法? 协商定价 ? 以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他：
　　
交易价格? 已确定，具体金额（万元）：23,095.17 ? 尚未确定
评估/估值基准日2025/3/31
采用评估/估值结果 （单选）□资产基础法 ?收益法□市场法 □其他，具体为：
　　

最终评估/估值结论评估/估值价值：47,133.00（万元） 评估/估值增值率：346.18%
评估/估值机构名称重庆坤元资产评估有限公司
（2）迈科隆股东全部权益价值评估具体情况如下： 1 评估方法：收益法和市场法 2 重要评估假设和评估参数：详见《资产评估报告》 3 评估结论： 1) 收益法评估结果 经收益法评估，截至评估基准日四川迈科隆真空新材料有限公司股东全部权 益价值为47,133.00万元，较账面净资产10,563.69万元评估增值36,569.31 万元，增值率346.18%。 2) 市场法评估结果 经市场法评估，四川迈科隆真空新材料有限公司股东全部权益价值为 47,715.00万元，较账面净资产10,563.69万元评估增值37,151.31万元，增值 率351.69%。 3) 评估结果的最终确定 上述两种评估方法的评估结果相差582.00万元，差异率为1.23%。从理论 上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市 场价值。 市场法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公 司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单 位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法选取的指标无法完全反 映出企业之间的差异，并且每个公司的业务结构、经营模式、企业规模和资产配 置均不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。且市场法受市场波 动影响较大，故较难客观反映基准日时点被评估单位的市场价值。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计 原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制 的资源，如在执行合同、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能 更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评 估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能 更全面、合理地反映企业的价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估 的最终评估结论。 4) 最终评估结论 四川迈科隆真空新材料有限公司股东全部权益价值于评估基日评估结论为 47,133.00万元(人民币大写:肆亿柒仟壹佰叁拾叁万元整)。 （二）定价合理性分析 依据重庆坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为基础，并经协议 各方协商确认，以标的公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值 47,133.00万元为基础，经交易各方协商一致，标的公司49%股权的交易价格确 定为人民币23,095.17万元。 本次收购将在再升科技的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企 业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的 公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对再升科技未 来的当期损益造成不利影响。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协 商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价 格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 六、股权购买协议的主要内容和履约安排 (一)合同主体 再升科技、杨兴志、迈科隆签订的关于迈科隆之股权购买协议（以下简称“股 权购买协议”或“本协议”） 甲方（购买方）：重庆再升科技股份有限公司 乙方（转让方）：杨兴志丙方（目标公司）：四川迈科隆真空新材料有限公司 上述全部主体合称“各方”，单称“一方”。 （二）交易价格 根据甲方聘请的重庆坤元资产评估有限公司出具的重坤元评[2025]084号 《评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，目标公司股东全部权益价值 评估值为人民币47,133.00万元。经双方协商一致，标的股权的交易对价为含税 人民币23,095.17万元（大写：贰亿叁仟零玖拾伍万壹仟柒佰元整）。 （三）表决权委托 乙方确认，自交割日起至乙方不再持有目标公司任何股权之日期间（以下简 称“委托期限”），乙方同意将其持有目标公司的全部剩余股权及委托期限内因 目标公司送股、公积金转增等原因而增加的乙方直接持有的目标公司股权所对应 的表决权、提名权、提案权、知情权等根据《公司法》及目标公司章程所规定的 股东权利（分红权、收益权、处分权除外），排他、唯一且不可撤销地委托甲方 行使，甲方同意接受该委托。 关于表决权委托的具体事宜，以甲、乙双方签署的《表决权委托协议》为准。 （四）支付方式及时间 在标的股权按照本协议约定完成交割的前提下，甲方应于交割日后10日内， 以现金方式向乙方支付交易对价的100%。 （五）股权交割相关事项 就甲方而言，只有在以下各项条件在2025年12月10日当日或之前得到全 部满足或被甲方以书面形式明确放弃的前提下，甲方才有义务进行交割并履行其 在交割后的付款义务： （1） 甲方完成对目标公司的业务、财务及法律尽职调查，并对尽职调查 结果满意； （2） 乙方的所有陈述和保证均保持真实、准确和完整； （3） 交易文件（包括股权购买协议及相关补充协议（如有）、股权质押 合同、表决权委托协议等一揽子书面文件）均已经签署并生效； （4） 目标公司股东会已经作出决议，批准了本次交易，目标公司的其他 股东已经放弃标的股权的优先购买权；（5） 甲方董事会和股东会已经作出决议，批准了本次交易； （6） 标的股权无任何司法冻结、质押等权利负担或限制，乙方确保标的 股权能够无限制的转移和交付，且不对甲方构成任何限制或不利影响； （7） 在交易文件签署后至标的股权交割前，公司未发生任何重大不利变 化； （8） 目标公司全部核心员工在职，且剩余劳动合同期均不低于1年； （9） 目标公司核心员工的保密协议、竞业限制协议、知识产权归属协议 或条款已按照令甲方合理满意的版本签署完毕； （10）与本次交易相关的目标公司变更登记或其他行政审批备案手续（包 括但不限于标的股权变更登记至甲方名下、按照本协议约定修改并经甲方认可的 目标公司章程备案、甲方委派的董事或高级管理人员的备案等）已经完成； （11）乙方持有的目标公司剩余股权已经质押给甲方并办理完毕质押登记 手续； （12）乙方已经提供了由目标公司及乙方签署的交割条件已经完成的书面 声明。 （六）本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 1、业绩承诺 1.1、业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为2025年、2026年和2027年三个会计年度，以下 简称“业绩承诺期”。 1.2、业绩承诺金额 乙方承诺的业绩为营业收入和净利润，具体考核要求如下： 乙方承诺目标公司在业绩承诺期实现年营业收入分别不低于人民币 46,545.61万元、56,047.83万元、64,822.97万元，三个会计年度承诺的累积营业 收入合计不少于人民币167,416.41万元（以下简称“累积承诺营业收入”）；每 年实现净利润分别不低于人民币1,600万元、2,733万元、4,328万元，三个会计 年度承诺的累积净利润合计不少于人民币8,661万元（以下简称“累积承诺净利 润”）。业绩承诺期间每个会计年度结束后，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计 师事务所对目标公司当年实际的营业收入和盈利情况进行审核，并出具《专项审 核报告》，目标公司的实际营业收入和净利润数根据《专项审核报告》确定。业 绩承诺期满后，根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》，统一核算确定 业绩承诺期累积实现的营业收入（以下简称“累积实际营业收入”）和累积实现 的净利润数（以下简称“累积实际净利润”）。 特别说明：本协议所称“营业收入”和“净利润”按照如下标准确定： （1）营业收入指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的营业收入， 且不应包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，具体情形以中 国证监会及上海证券交易所监管规则所规定的具体情形为准，且符合会计准则相 关规定。 （2）目标公司向甲方及甲方合并报表范围内的公司采购商品直接用于出售 的贸易行为产生的营业收入和净利润，依据相关规定以“净额法”进行核算。 （3）净利润指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （4）目标公司向甲方(包含甲方合并范围内子分公司，下同)销售产品，若 为甲方从其客户取得订单后转交目标公司生产并销售，目标公司由此取得的营业 收入、净利润依据相关规定按取得的对应收入和净利润全额进行确认；甲方若未 从其客户处取得订单而向目标公司下达订单仅形成库存，以及甲方公司向目标公 司采购产品作原材料而未生产部分，目标公司由此取得的对应营业收入、净利润 不能计入本协议所称营业收入、净利润范围。 1.3、业绩补偿义务 业绩承诺期满，若目标公司实现的累积实际营业收入超过或者等于累积承诺 营业收入的90%（即人民币150,674.77万元），且累积实际净利润超过或者等于 累积承诺净利润的90%（即人民币7,794.90万元），则乙方不承担业绩补偿义务， 否则，乙方应向甲方承担业绩补偿义务。业绩补偿金额的计算公式如下： （1）以营业收入为基础的补偿金额以营业收入为基础测算的应支付业绩补偿金额=（目标公司累积承诺营业收 入-目标公司累积实际营业收入）/目标公司累积承诺营业收入*标的股权交易对 价 按照上述公式计算的应支付业绩补偿金额小于或等于0时，按0取值。 （2）以净利润为基础的补偿金额 以净利润为基础测算的应支付业绩补偿金额=（目标公司累积承诺净利润- 目标公司累积实际净利润）/目标公司累积承诺净利润*标的股权交易对价 如目标公司累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即目标公司 发生亏损时按实际亏损额计算净利润。按照上述公式计算的应支付业绩补偿金额 小于或等于0时，按0取值。 若目标公司累积实际营业收入低于累积承诺营业收入的90%，但累积实际净 利润超过或者等于累积承诺净利润的90%，则按照公式（1）计算乙方应支付的 业绩补偿金额；若目标公司累积实际营业收入超过或者等于累积承诺营业收入的 90%，但累积实际净利润低于累积承诺净利润的90%，则按照公式（2）计算乙 方应支付的业绩补偿金额；若目标公司累积实际营业收入、累积实际净利润分别 低于累积承诺营业收入、累积承诺净利润的90%，则按照公式（1）、（2）计算 结果的孰高者确认乙方应支付的业绩补偿金额。 任何情形下，乙方应支付的业绩补偿金额最高不超过标的股权交易对价的 100%。 1.4、业绩补偿方式及时间 （1）业绩补偿方式 乙方根据本协议约定需承担业绩补偿义务的，应先以现金方式进行补偿。现 金补偿不足的，应采取无偿或以1元的对价向甲方转让目标公司股权的方式进行 补偿，届时乙方向甲方转让的目标公司股权对应的注册资本计算公式如下： 应补偿股权对应的目标公司注册资本=（应支付的业绩补偿金额-已现金支付 的业绩补偿）/（以业绩承诺期末为基准日评估的目标公司股东全部权益评估价 值/截至业绩承诺期末的目标公司注册资本金额） 为免歧义，业绩承诺期末是指2027年12月31日。若乙方届时所持有的目标公司全部股权对应的目标公司注册资本小于按照 上述公式计算的“应补偿股权对应的目标公司注册资本”，乙方应就股权补偿后 仍不足的部分继续以现金方式向甲方进行补足。届时应现金补足的差额=应支付 的业绩补偿金额-已现金支付的业绩补偿-已补偿股权对应的目标公司注册资本* （以业绩承诺期末为基准日评估的目标公司股东全部权益评估价值/截至业绩承 诺期末的目标公司注册资本金额）。 （2）业绩补偿时间 三年业绩承诺期间届满后，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若 乙方需要对甲方进行业绩补偿，则甲方应在会计师事务所出具2027年度《专项 审核报告》后10个工作日内将报告结果以及乙方应承担的业绩补偿金额以书面 方式通知乙方，乙方应在收到通知后的20个工作日内将应支付的业绩补偿金额 以现金形式支付至甲方指定的银行账户。如乙方未在前述期限内以现金方式足额 支付业绩补偿金额，则乙方应在前述期限届满后30个工作日内完成股权补偿， 包括但不限于签署股权转让协议等所需的一切文件、完成股权补偿相关的变更登 记手续。 因股权补偿产生的一切税费，由乙方承担，甲方无需就股权补偿承担任何成 本、费用或额外义务。 2、超额奖励 2.1、业绩承诺期满后，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目 标公司在业绩承诺期间实现的累积实际净利润高于累积承诺净利润的110%（即 人民币9,527.10万元），则高于累积承诺净利润110%的部分为超额业绩，超额 业绩的10%将作为业绩奖励支付给乙方或者目标公司董事会确定的目标公司激 励对象。 任何情形下，业绩奖励金额最高不超过人民币300万元。 2.2在本协议上一条约定的超额奖励条件成就的前提下，由乙方在内的经营 管理团队提出符合约定的业绩奖励方案，业绩奖励方案经目标公司董事会审议通 过后执行，届时甲方应在审议该等业绩奖励方案的董事会会议中投赞成票。 2.3、因业绩奖励产生的税费由奖励对象自行承担。2.4、若乙方根据本协议其他条款约定对目标公司或甲方负有支付义务，且 该等支付义务未被全面履行，则目标公司应付乙方税后业绩奖励（如有）将按照 如下方式处理：（1）用于等额抵扣乙方应付目标公司款项和应付甲方款项；（2） 如目标公司应付乙方税后业绩奖励无法足额覆盖前述第（1）项的全部金额，则 优先用于等额抵扣乙方应付甲方款项，剩余部分再用于抵扣乙方应付目标公司款 项。乙方确认，本条约定之“用于等额抵扣乙方应付甲方款项”由目标公司直接 从应付乙方税后业绩奖励中扣除并代为支付给甲方，甲方收到目标公司支付的该 等款项，视为乙方的支付义务同等减少。 3、应收账款考核 3.1、乙方同意甲方对目标公司应收账款后续回收情况进行考核，应收账款 考核基数=目标公司截至2026年12月31日经审计的应收账款账面金额/净额（应 收账款账面金额/净额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。乙方承诺目标 公司截至2026年12月31日的应收账款账面金额/净额应于2027年12月31日 前回款。 本条所称“应收账款账面金额/净额”指经符合《证券法》规定的会计师事 务审计的金额。 3.2、若纳入考核的目标公司应收账款未在2027年12月31日前全部收回， 则乙方应就应收账款差额部分（即目标公司截至2026年12月31日经审计的应 收账款账面金额/净额-2027年1月1日至2027年12月31日期间已收回的应收 账款金额）向目标公司进行现金补足，乙方向目标公司支付现金补足应收帐款差 额的时间不晚于2028年3月31日。 若乙方按期完成上述全部现金补足义务，目标公司后续收回上述2027末尚 未收回的2026年末的应收账款，则甲方应促使目标公司在收到每一笔上述应收 账款后，将相应金额的补偿款无息退还给乙方，该等退款总金额以乙方依照前款 约定向目标公司实际支付的补偿金额为限。若乙方未按期完成应收账款补足义务， 将构成乙方违约，除应继续履行外，乙方还应按照本协议第十五条约定向甲方承 担违约责任。 4、担保措施4.1、为担保乙方在本协议项下各项义务（包括但不限于向甲方进行业绩补 偿的义务等，如有）的履行，乙方同意将交割后其持有的目标公司剩余股权（即 目标公司17.6668%的股权，对应认缴出资人民币5,678,615.26元）质押给甲方。 乙方应在办理标的股权过户登记的同时，配合甲方办理剩余股权的质押登记手续。 4.2、业绩承诺期满后，若乙方在本协议项下不存在应履行未履行的义务， 或者乙方已经按照本协议约定全面履行相关义务及承担相应责任，甲方应配合乙 方办理解除剩余股权质押手续。 若乙方未按照约定向甲方履行本协议项下任何义务，包括但不限于业绩补偿 义务（如有）、过渡期资产损失补偿义务（如有）、支付违约金（如有）等，则 甲方有权处置乙方质押的剩余股权，并就处置款项优先受偿。若处置全部质押股 权的金额仍不足以支付的，乙方应承担继续支付义务。 针对剩余股权的质押事宜，甲、乙双方可另行签署《股权质押合同》进行详 细约定，《股权质押合同》与本协议约定不一致的，以《股权质押合同》约定为 准。 5、特别约定 鉴于甲方（包含甲方合并范围内所有子分公司，以下同）与目标公司存在较 大经营性交易，为保证上市公司中小股东的利益，避免利益输送，同时促使各方 共同努力做强目标公司经营业绩，各方一致同意： 5.1、业绩承诺期，甲方与目标公司的所有产品交易价格：均以甲方与目标 公司过去一年及一期（指2024年及2025年1-3月）的各产品交易均价作为标的 股权交割后各产品价格基准，并结合相关产品的市场价格进行确认。 5.2、业绩承诺期，甲方向目标公司销售产品所产生的毛利率和向目标公司 采购直接销售产品的毛利率在遵循2024年及2025年1-3月的平均毛利率基础上， 各方一致约定了：甲方向目标公司销售绝玻璃纤维棉、VIP绝热芯材、VIP膜材、 吸气剂、纸箱的年平均毛利率范围，同时约定了甲方向目标公司采购后直接销售 的真空绝热板年平均销售毛利率范围。 若遇某产品市场价格大幅波动导致原定交易价格大幅偏离市场价格的，一方 可向对方提出调价申请（调增或调减）并提供相关证据材料，经对方调查核实并审批同意后（涉及甲方审批同意的，必须先经甲方内审部调查核实及批准），双 方以书面方式对价格调整进行确认。不管产品价格如何调整，甲方与目标公司交 易的产品价格均应保证为市场公允价。同时，甲方内审部需在每季度结束后以及 在认为有必要的其他时候,向甲方审计委员会报送关于甲方和目标公司相关交易 的必要性和相关产品交易价格公允性的分析报告，听取审计委员会对交易的相关 意见并及时进行调整。 （七）非竞争义务 1、承担不竞争义务的主体：乙方及/或其关联方。 2、不竞争期限：在乙方直接或间接持有目标公司股权期间，或在目标公司 任职期间，以及其不再直接或间接持有目标公司任何股权或离职后3年（以较晚 到期时间为准）。 3、不竞争地域范围：全球范围内。 4、在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下 竞争行为： （1） 以任何方式从事、投资、参与或管理任何与目标公司业务相同、类 似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与目标公司业务相同、类似或相竞争的 实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益； （2） 通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与目标公 司业务相同、类似或相竞争的业务； （3） 为任何与目标公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织 或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、 顾问等； （4） 使用各种方法引诱或试图引诱目标公司的客户或供应商，使其成为 其他实体的客户或供应商； （5） 直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、 诱导或促使任何正在为目标公司工作或提供服务的个人，以终止其与目标公司的 关系或联系。 乙方的关联方从事上述竞争行为，视为乙方的行为。5、目标公司主要业务包括：研发、生产和销售VIP板及VIP保温箱。 6、各方同意，本协议所提及之“与目标公司业务相同、类似或相竞争的实 体”，不包括目标公司直接或者间接控制的公司。 （八）违约责任 1、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方在本协议下所作的陈 述、保证是不真实、准确、完整的或者有重大遗漏或者误导，或者任何一方未履 行其在本协议下的义务，该方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭 受任何损失，违约方应向守约方按照本协议约定承担违约责任。 2、若协议任何一方为违约方，守约方均可书面通知违约方其对本协议的违 约，并有权要求各违约方就违约行为使得守约方承受的任何和所有负债、损失（包 括但不限于守约方须为此承担任何责任、偿还任何债务、缴纳任何税款或费用、 或支付任何其他款项、或因此而遭受任何其他损失、责任和费用）、权利主张、 费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费 用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、 拍卖费及其他费用）、开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾 问的付费和开支）进行损害赔偿。 3、若乙方或目标公司违反本协议第7条所列任何陈述和保证，或本协议项 下应由乙方或目标公司履行的任何承诺或义务的，均视为乙方违约，甲方有权要 求乙方纠正违约行为，乙方向甲方支付违约金人民币1000.00万元整（大写：壹 仟万元整），并赔偿甲方因该等违约行为所遭受的一切经济损失和维权合理费用。 4、违约方按照本协议约定应承担的违约金或赔偿金，守约方有权从应付违 约方的任何款项中直接等额扣除。 （九）协议生效、变更与解除： 1、本协议于下列条件全部满足之日起生效： （1）本协议经各方签署（法人组织为法定代表人或授权代表签字并加盖公 章、自然人为签字捺印）； （2）甲方董事会和股东会批准本次交易； （3）目标公司的股东会批准本次交易；（4）乙方持有的目标公司全部股权（持股比例66.6668%，对应认缴出资额 人民币21,428,600.00元）被解除司法冻结。 若上述生效条件截止2025年11月30日（含当日）仍未全部成就，无论因 何方原因所致，本协议将自始不再发生法律效力，各方各自承担因签署及准备履 行本协议所支付之费用，各方互不承担法律责任。 2、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项 签署书面补充协议后方可生效。 3、本协议可依据下列情况之一而终止： （1） 各方协商一致可终止本协议。 （2） 因不可抗力致使本协议不能履行，任何一方均可终止本协议。 （3） 如果第5.1条所述的条件未在该条约定的最晚日期（即2025年12 月10日）当日或之前得到满足，则甲方有权终止本协议，但是如果是因甲方的 行为而导致条件无法得到满足的除外。 （4）如果因为任何一方实质性违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承 诺，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措 施之日起三十（30）日内，未能补救该等违约或采取补救措施，守约方有权终止 本协议。 4、如果发生协议终止事件，有权并有意终止本协议的一方应当以书面形式 通知其他方，终止通知在到达其他各方时生效。 5、本协议被解除或终止后，不影响一方当事人依据本协议要求支付违约金 和赔偿损失的权利。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易符合公司整体战略规划，有利于公司统筹资源配置和业务布局，本 次收购完成后，公司不仅能获得迈科隆的成品制造能力和技术优势，顺利切入正 处于快速发展阶段的真空绝热板成品市场；还可借助迈科隆覆盖国内外的销售网 络及优质客户资源，依托其在冷链装备、新能源汽车领域积累的先发优势，快速 实现全品类产品的市场渗透。通过资源整合，将构建从材料端到市场端的完整产业闭环，进一步强化产业链竞争力，有利于提升公司资产规模及盈利能力，进一 步拓展公司未来发展空间，提升公司核心竞争力，符合公司及股东的长远利益和 整体利益。 本次交易完成后，迈科隆将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范 围，迈科隆不存在对外担保、委托理财等情况。本次交易达成后，公司将控制迈 科隆董事会，迈科隆的总经理、财务负责人和至少1名副总经理将由公司委派， 并经迈科隆董事会聘任。本次交易不涉及迈科隆核心人员变动、人员安置等情况， 不会产生同业竞争情况。 本次交易根据资产评估报告确定的资产评估价值作为定价基础确定交易价 格，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司财务状 况和经营成果产生重大影响。 本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司货币资金减少。可能 对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会 对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至《再升科技关于公司现金收购四川迈科隆真空新材料有限公司49%股权 暨关联交易的公告》披露日，除本次关联交易事项外，过去12个月内公司与郭 彦未发生其他非日常关联交易事项。 九、本次交易履行的审议程序 （一）董事会战略委员会审议情况 公司于2025年8月1日召开第五届董事会战略委员会2025年第二次会议， 审议通过《关于公司现金收购迈科隆49%股权暨关联交易的议案》，关联董事郭 茂先生回避表决，表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。战略委员会同意 将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2025年8月1日召开第五届董事会审计委员会2025年第三次会议， 审议通过《关于公司现金收购迈科隆49%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。审计委员会同意将该议案提交公司第五届董事 会第二十三次会议审议。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月1日召开第五届董事会独立董事2025年第三次专门会议， 审议通过《关于公司现金收购迈科隆49%股权暨关联交易的议案》，表决结果： 同意3票、反对0票、弃权0票。独立董事专门会议同意将该议案提交公司第五 届董事会第二十三次会议审议。 （四）董事会审议情况 公司于2025年8月1日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关 于公司现金收购迈科隆49%股权暨关联交易的议案》，关联董事郭茂先生、郭思 含女士回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事会认为本次 关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。 现提请股东会审议本议案，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在 股东会上对该议案的投票权，已知关联股东郭茂先生、郭思含女士将放弃行使对 该议案的投票权。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 董事会 2025年8月20日 附件： 详见公司于2025年8月2日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四 川迈科隆真空新材料有限公司审计报告-天健审[2025]8-609号》《重庆再升科 技股份有限公司拟收购股权所涉及的四川迈科隆真空新材料有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告-重坤元评[2025]084号》。

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