华能水电(600025):华能澜沧江水电股份有限公司关联交易管理制度
1 范围 本制度规定了华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）关联人及关联交易认定，关联交易的审议和披露，关联交易定价，公司与关联方资金往来的规范等内容。 本制度适用于公司对关联交易的管理，公司各级子公司对其子公司、参股公司的管理参照本制度执行。 2 规范性引用文件 《上海证券交易所股票上市规则》 《华能澜沧江水电股份有限公司章程》 3 术语和定义 关联方：是指《上海证券交易所股票上市规则》所认定的关联方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。在过去十二个月内或者相关协议/安排生效后的十二个月内，存在以下关联法人、关联自然人所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 关联法人（或者其他组织）：具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： a) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； b) 由上述第a）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； c) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；d) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； e) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条第b）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 关联自然人：具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： a) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； b) 公司董事和高级管理人员； c) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；d) 本条第a）项和第b）项所述人士的关系密切的家庭成员。 e) 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。 关联交易：公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： a) 购买或者出售资产； b) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； c) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； d) 提供担保（含对控股子公司担保等）； e) 委托或者受托管理资产和业务； f) 赠与或者受赠资产； g) 债权、债务重组； h) 签订许可使用协议； i) 转让或者受让研发项目； j) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； k) 租入或者租出资产； l) 购买原材料、燃料、动力； m) 销售产品、商品； n) 提供或者接受劳务； o) 委托或者受托销售； p) 存贷款业务； q) 与关联人共同投资； r) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 关联董事：关联董事是指有下列情形之一的董事： a) 为交易对方； b) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； c) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； d) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； e) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； f) 中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 关联股东：关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： a) 为交易对方； b) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； c) 被交易对方直接或者间接控制； d) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；e) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； f) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； g) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； h) 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 关系密切的家庭成员：本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。 净资产：本制度所称净资产是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 4 管理职责 4.1 公司董事和高级管理人员应勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是规范关联交易和关联方资金往来管理、防止非经营性资金占用和开展非经营性资金占用清欠工作的第一责任人。公司总经理是规范关联交易和关联方资金往来管理的直接责任人。 4.2 公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 4.3 公司财务与预算部负责公司与关联方之间资金往来的规范管理，负责审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的资金往来情况，建立专门的财务档案，负责根据监管部门规范要求及时制订和修订关联方资金往来制度，督促公司按照相关制度规范履行决策程序。 4.4 公司资本运营与证券事务部负责报送及披露关联方资金占用情况相关信息等。 4.5 公司各职能部门按照各自职责对涉及关联交易和关联方资金往来的事项进行规范性管理和监督。 4.6 各子公司应制定相关制度，明确责任人，对关联交易和关联方资金往来进行规范管理。 5 关联交易的审议和披露 5.1 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：a) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；b) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 5.2公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并及时披露：a) 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易； b) 公司为关联人提供担保。 5.3 公司拟发生应当披露的关联交易，应提交独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 5.4 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 5.5 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 5.6 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第4.1条、第4.2条的规定： a) 与同一关联人进行的交易； b) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续十二个月累计计算达到关联交易的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交董事会或股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会或股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会或股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度第4.1条、第4.2条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 5.7 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第4.1条、第4.2条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 5.8 公司与关联人发生本制度关联交易定义第k）至第q）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： a) 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； b) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；c) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； d) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；e) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。 5.9 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 5.10 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 5.11 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：a) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； b) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；c) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； d) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； e) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； f) 一方参加另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；g) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； h) 关联交易定价为国家规定； i) 交易所认定的其他交易。 5.12 公司应当根据关联交易事项的类型，按照交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如有）。 6 关联交易定价 6.1 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 6.2 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： a) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； b) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；c) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； d) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； e) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 6.3 公司按照5.2条第c）项、第d）项或者第e）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： a) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；b) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；c) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； d) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； e) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 7 公司与关联方资金往来的基本规范 7.1 公司应规范并尽可能减少关联交易，控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 7.2 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 7.3 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用: a) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； b) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）； c) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； d) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； e) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； f) 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《公司信息披露管理制度》以及《公司上市公司重大信息内部报告及对外信息报送管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。 7.4 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。 8 检查与考核 8.1 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 8.2 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 8.3 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 8.4 当公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。 8.5 公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。 8.6 当公司股东因控股股东、实际控制人、公司董事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。 9 附则 9.1 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 中财网
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