华能水电(600025):华能澜沧江水电股份有限公司董事会议事规则
1范围 本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、董事会专门委员会、董事以及本规则中涉及的其他有关人员。 2规范性引用文件 《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《华能澜沧江水电股份有限公司章程》 3术语和定义 3.1董事会各专门委员会：董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会。 3.2关联董事：包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： a）为交易对方； b）拥有交易对方直接或者间接控制权的； c）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； d）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； e）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； f）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 3.3本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 4职责 4.1董事会对股东会负责，在《公司章程》规定的职权范围内，依法决定公司的有关事项。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。 5议事内容 董事会按照《公司章程》相关规定及股东会的授权，认真履行各项职权。 5.1董事会行使以下职权 a）召集公司股东会,并向股东会报告工作； b）执行股东会的决议； c）制订公司战略和发展规划； d）在股东会决定的公司经营方针和投资计划范围内，决定公司的经营计划和投资方案； e）制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算、决算方案；f）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； g）制订公司增加、减少注册资本方案； h）制订公司发行债券或其他证券及上市方案； i）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； j）制定公司基本管理制度； k）决定公司内部管理机构的设置； l）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，按照有关规定，m）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； n）制订《公司章程》的修改方案； o）选举公司董事长、副董事长；按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会，并选举其成员； p）监督公司内部控制制度的建立和实施，审议公司的风险管理报告、内部控制报告； q）审批公司内部审计计划，定期听取内部审计汇报，对相关问题提出整改意见并跟踪和监督整改工作，审批公司内部控制评价报告、审计工作报告和重大审计事项报告，决定公司内部审计机构的负责人； r）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； s）在股东会授权范围内，批准公司一定金额及以下的融资方案； t）在股东会授权范围内，批准一定金额以内的对外捐赠或者赞助； u）听取总经理工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；v）制订董事会工作报告； w）制订董事会授权管理制度； x）管理公司信息披露事项； y）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； z）法律法规、规章、规则性文件及《公司章程》规定的其他职权。 5.2授权事项 根据公司实际管理需要，除按《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定的要求必须由董事会审议决策事项外，本规则第5.1条所列部分事项可授权董事长、总经理决策。 6董事会会议的召集、主持及提案 6.1董事会会议分为定期会议和临时会议。 6.2董事会会议命名规则为:公司第X届董事会第X次会议,简称:董事会X届X次会议。 6.3董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 6.4董事会每年应当至少召开两次会议。 6.5代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过半数全体独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 6.6按照第6.5条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：a）提议人的姓名或者名称； b）提议理由或者提议所基于的客观事由； c）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； d）明确和具体的提案； e）提议人的联系方式和提议日期等。 6.7提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 6.8拟提交董事会审议的议题履行相关程序后，应在董事会定期会议召开14日前或临时会议召开至少7日前将提案及相关材料送交董事会秘书。董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 会会议。 6.10董事会拟决议事项属于董事会专门委员会职责范畴内的，应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。 6.11董事会应与党委协调运作，决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 6.12董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。涉及公司职工切身利益的有关方案，应听取职工董事的意见或建议。 7董事会会议通知 7.1董事会召开定期会议，董事会办公室应在会议召开10日前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。 会议通知应载明的事项依照《公司章程》及本规则的规定执行。 7.2董事会召开临时会议，董事会办公室应当在会议召开至少5日前通知参会人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他合理方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并获得与会董事关于豁免董事会会议通知期限的同意。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 7.3董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 7.4代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。 7.4.1委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章 7.4.2受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 7.5书面会议通知应当至少包括以下内容： a）会议的时间、地点； b）会议的召开方式； c）会议期限； d）拟审议的事项（会议提案）； e）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议； f）董事表决所必需的会议材料； g）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求； h）联系人和联系方式； i）发出通知的日期。 7.6口头会议通知至少应包括上述第a）、b）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 7.7董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或取得全体与会董事的认可后可按期召开。 7.8董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 7.9需要董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 7.10提议延期召开会议或者延期审议该相关事项的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 7.11委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： a）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； b）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； c）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明的委托； d）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 8董事会会议的召开 8.1董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 8.2总经理、董事会秘书、总法律顾问应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 8.3董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 8.4董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 8.5董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 9董事会议事的表决 9.1董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》及本规则另有规定外，董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。 9.2董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经过出席会议的三分之二以上董事的同意。 9.3不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 9.4董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。 9.5董事会提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 9.6现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。 9.7董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 9.8出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： a）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； b）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形； c）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 9.9董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 9.10董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；华人民共和国公司法》第一百二十五条） 9.11对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 9.12审议涉及关联交易事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 9.13根据需要，董事会可以聘请有关专家或者咨询机构为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 10董事会的会议记录 10.1董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议进行会议记录，会议记录应包括以下内容： a）会议届次、时间、地点、方式和召集人姓名或名称； b）会议通知的发出情况； c）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； d）会议议程； e）董事发言要点和主要意见； f）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；g）《公司章程》规定或者与会董事认为应当载入会议记录的其他内容。 10.2对董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未亲自出席董事委托的代理人）、董事会秘书和记录人员等相关人员应在会议记录上签名确认。 10.3董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现场进行更正，并签名。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向证券交易所以及相关监管机构报告。 10.4公司董事会就会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、以及就会议情况形成会议记录，会议记录、决议记录、决议公告等由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限为10年。 11董事会决议的实施 11.1董事会作出决议后，属于董事长、总经理职责范围内或董事会授权董事长、总经理办理的事项，由董事长、总经理贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。 11.2董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 11.3董事会秘书应主动跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长报告，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司高级管理人员。 11.4董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 11.5每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 11.6董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 12支持与服务 公司应为董事会运作提供以下支持和服务： 12.1公司高级管理人员和各业务部门相关人员有义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。 12.2公司应为董事会的运作和董事、董事会办公室履职提供必要的经费、办公条件。 12.3召开董事会、专门委员会、独立董事会议，公司高级管理人员以及相关部门应根据董事会、专门委员会、独立董事会议的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。 12.4公司应明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，公司高级管理人员、业务部门应按照董事会和专门委员会的要求，开展相关工作。 12.5公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询、质询。 12.6公司应配合董事履职所需的工作调研，并提供良好的保障条件。 12.7公司应定期向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息。公司有义务为董事、独立董事、职工董事等提供与公司业务有关的培训。 13检查与考核 董事会要切实落实董事会责任，执行股东会决议。 14附则 14.1本议事规则经股东会批准后生效；本规则的修改由董事会提请股东会审议批准。 14.2本规则没有规定的，按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。 中财网
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