华能水电(600025):华能澜沧江水电股份有限公司信息披露管理制度
1范围 本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员，董事会、公司控股股东和持股5%以上的大股东，其他负有信息披露义务的机构及相关人员。 2规范性引用文件 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《华能澜沧江水电股份有限公司章程》 3术语和定义 本制度所称“信息”是指：公司运营中所有可能影响投资者决策、公司偿债能力或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息、证券监管和债务融资部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信息； 本制度所称“披露”是指：在规定的时间内、在规定的媒体上或中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的网站向社会公众公布，并以规定的程序、方式报送证券监管机构（包括但不限于证券交易所）备案，同时置备于公司住所供社会公众查阅。 本制度所称“及时”是指：自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 4信息披露的基本原则和一般规定 4.1公司及信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、法规另有规定的除外。 4.2公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 4.3除依法需要披露的信息之外，公司及信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 4.4公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 4.5信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 4.6依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 4.7公司及信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证券监管机构。 5信息披露的内容 5.1定期报告 5.1.1公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 5.1.2公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。 公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。 5.1.3年度报告应当记载以下内容： a)公司基本情况； b)主要会计数据和财务指标； c)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； d)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； e)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；f)董事会报告； g)管理层讨论与分析； h)报告期内重大事件及对公司的影响； i)财务会计报告和审计报告全文； j)中国证监会规定的其他事项。 5.1.4中期报告应当记载以下内容： a)公司基本情况； b)主要会计数据和财务指标； c)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； d)管理层讨论与分析； e)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； f)财务会计报告； g)中国证监会规定的其他事项。 5.1.5公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 5.1.6公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： a)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；b)中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 5.1.7公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件：a)年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或者季度报告； b)审计报告（如适用）； c)董事会决议； d)董事、高级管理人员书面确认意见； e)按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；f)上海证券交易所要求的其他文件。 5.1.8公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。 5.1.9公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 5.1.10公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： a)净利润为负值； b)净利润实现扭亏为盈； c)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； d)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； e)期末净资产为负值； f)上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第a）项至第c）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 5.1.11公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下列文件并披露： a)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； b)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；c)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 5.1.12公司出现本制度第5.1.11条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 5.1.13公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容： a)转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；b)可转换公司债券发行后累计转股的情况； c)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； d)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；e)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；f)中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。 5.2临时报告 5.2.1发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：a)《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件； b)公司发生大额赔偿责任； c)公司计提大额资产减值准备； d)公司出现股东权益为负值； e)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； f)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；g)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；h)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；i)主要资产被查封、扣押或冻结，主要银行账户被冻结； j)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； k)主要或者全部业务陷入停顿； l)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； m)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； n)会计政策、会计估计重大自主变更； o)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； p)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； q)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； r)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； s)中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 5.2.2公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 5.2.3公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：a)董事会就该重大事件形成决议时； b)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； c)董事高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： a)该重大事件难以保密； b)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； c)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 5.2.4公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 5.2.5公司控股子公司发生本制度第5.2.1条规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 5.2.6涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 5.2.7公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 5.2.8公司应按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等规定对重大事项、重大交易、日常交易和关联交易事项等及时披露临时报告。 6．信息披露暂缓、豁免制度 6.1公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 6.2根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（“国家秘密”），依法豁免披露。 6.3公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 6.4上市公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：a)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； b）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； c）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 6.5公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： a）暂缓、豁免披露原因已消除； b）有关信息难以保密； c）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 6.6公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 6.7公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 6.8公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 6.9公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：a）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； b）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；c）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； d）内部审核程序； e）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 6.10董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务，董事会办公室是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门。公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司应在第一时间申请信息披露暂缓与豁免事项登记并附相关事项资料和有关知情人签署的保密承诺，提交公司董事会办公室，由董事会秘书负责登记、审核后，报董事长审批。 暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。 6.11公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 6.12公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。 7信息披露工作管理 7.1本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。 7.2董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司财务与预算部等其他相关职能部门和公司下属分、子公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。 7.3公司保密办公室应对信息披露内容进行审核，避免发生所披露的信息涉及国家秘密或者违反国家保密规定。 7.4公司定期报告的编制、审议和披露程序： a)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； b)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； c)董事会秘书负责送达董事审阅； d)董事长召集和主持董事会会议审议定期报告； e)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 7.5公司临时报告有关重大事件应履行相应的内部报告、传递、审核和披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。非经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。 7.6公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 7.7董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 7.8审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 7.9高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件进展或者变化情况及其他相关信息。 7.10董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和董事长专题会等相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息披露等相关事宜。 7.11公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各分公司、子公司披露信息报告的第一责任人。公司本部各部门以及各分公司、子公司应指派专人负责本单位发生的本制度规定的重大事项信息披露的具体办理。 7.12公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。 7.13公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 7.14公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人订立保密协议或制定严格的保密安排，确保有关重大信息在公开披露之前不对外泄露。 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。 7.15公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。 7.16公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司董事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构和各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正，拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 7.17公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 8检查与考核 8.1因相关人员违反本制度导致信息披露违规，可视情节单独或合并采取对责任人责令改正并作出检讨、给予通报批评或警告或解除职务的处分、要求其赔偿公司所受损失以及必要时追究其法律责任的方式，对相关责任人进行责任追究和处理。 9附则 9.1本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，同时应由董事会按上述法律、法规修订本制度，提请董事会审议。 中财网
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