华能水电(600025):华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法
1 范围 本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、股东、董事和高级管理人员以及本制度中涉及的其他有关人员。 2 规范性引用文件 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 3 术语和定义 募集资金：指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 超募资金：指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 4 职责与总则 4.1 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 4.2 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。 4.3 公司财务与预算部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者公司审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 4.4 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。 4.5 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 4.6 募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。 5 募集资金存储 5.1 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 5.2 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：a) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； b) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； c) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； d) 公司一次性或十二个月内累计从募集资金专户支取总额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； e) 保荐机构或者独立财务顾问可随时到商业银行查询募集资金专户资料；f) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； g) 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。。 公司应当在上述协议签订后两个交易日内报送上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 6 募集资金使用 6.1 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途。 6.2 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 6.3 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： a) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； b) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； c) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； d) 募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。 6.4 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 6.5 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：a) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； b) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； c) 违反募集资金管理规定的其他行为。 6.6 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： a) 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； b) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； c) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； d) 改变募集资金用途； e) 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第d）项和第e）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 6.7 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 6.8 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： a) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；b) 流动性好，产品期限不超过十二个月； c) 现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 6.9 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： a) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； b) 募集资金使用情况； c) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； d) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； e) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 6.10 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： a) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；b) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用； c) 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； d) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 6.11 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 6.12 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 6.13 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。 公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 6.14 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 7 募集资金用途变更 7.1 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：a) 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久性补充流动资金；b) 改变募投项目实施主体； c) 改变募投项目实施方式； d) 中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第a）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司依据本办法第6.8条、第6.10条、第6.12条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募投项目实施主体在公司及其全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 7.2 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 7.3 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：a) 原募投项目基本情况及变更的具体原因； b) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； c) 新募投项目的投资计划； d) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； e) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； f) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； g) 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 7.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 7.5 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：a) 对外转让或置换募投项目的具体原因； b) 已使用募集资金投资该项目的金额； c) 该项目完工程度和实现效益； d) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； e) 转让或置换的定价依据及相关收益； f) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； g) 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 8 募集资金使用管理与监督 8.1 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 8.2 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法和相关规则规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 9 检查与考核 9.1 募集资金的管理和使用如违反国家法律、行政法规、部门规章和证券监管规则以及《公司章程》和本制度规定，致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重对有关责任人员进行批评教育、责令作出书面检查、通报批评直至开除的处分，并追究相关单位（部门）责任。 10 附则 10.1 本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，同时应由董事会按以上法律、法规、规范性文件修订本制度，提请股东会审议。 中财网
 |