普源精电(688337):普源精电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步建立健全普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等规范性文件的有关规定，制订本细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条本细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员。 本细则所称“独立董事”包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”。 第二章委员会组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事。 第五条公司董事长、二分之一以上董事均有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人由委员选举产生，并报董事会备案。 第七条薪酬与考核委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现不得任职情形，否则不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，或应当具备独立非执行董事身份的委员不再具备《公司法》、《公司章程》及《香港联交所上市规则》等规定的独立性，其委员资格自其不再担任董事或具备独立性之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。 第八条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格： （一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的； （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的； （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；（四）不宜担任委员会委员的其他情形。 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第九条公司人事部门应负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章委员会职责 第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限：（一）就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 （二）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； （四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （六）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）不得参与厘定他自己的薪酬；及 （七）检讨及/或批准与《香港联交所上市规则》第17章项下的股份计划有关的事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并按照公司股票上市地证券监管规则进行披露（如需）。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须由股东会批准；公司高级管理人员的薪酬分配方案须由董事会批准。 第四章决策程序 第十二条公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供如下有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况； （四）提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序如下：（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会。 第五章议事细则 第十四条 薪酬与考核委员会应在会议召开前二日(不含通知当日，含会议召开当日)发出会议通知。紧急情况下可豁免上述通知时限。 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由半数的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十七条薪酬与考核委员会会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、相关部门负责人及有关方面专家列席会议。薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联（连）关系的议题时，该关联（连）委员应回避。若出席会议的无关联（连）关系委员人数不足委员会人员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书。 第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录签名；薪酬与考核委员会决议和会议记录作为公司档案由证董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。 第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。 第六章附则 第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本细则由公司董事会负责解释。 第二十四条本细则经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本细则实施后，公司原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。 普源精电科技股份有限公司 中财网
 |