普源精电(688337):普源精电科技股份有限公司提名委员会工作细则（草案）
董事会提名委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步规范普源精电科技股份公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《普源精电科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以及参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等规范性文件的规定，制订本细则。 第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。 本细则所称“独立董事”包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”。 第二章委员会组成 第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第五条董事长、占董事会总人数二分之一以上的董事均有权提名委员候选人。 委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由委员选举产生，并报董事会备案。 第七条提名委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。 第八条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格： （一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的； （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的； （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；（四）不宜担任委员会委员的其他情形。 提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第三章委员会职责 第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）研究及拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，考虑的因素包括但不限于：文化、教育背景以及职业经验； （二）提名或者任免董事，向董事会提出提名意见，对公司董事（尤其是董事长）候选人进行审查并提出建议； （三）聘任或者解聘高级管理人员，对公司高级管理人员（尤其是总经理）候选人进行审查并提出建议； （四）审核独立非执行董事的独立性； （五）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议。 （六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并按照公司股票上市地证券监管规则进行披露（如需）。 第十条任何本细则第九条规定该范围内且需经董事会审议的事项必须首先经提名委员会审议通过后方可提交董事会审议。 第四章决策程序 第十一条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十二条提名委员会对董事、高级管理人员的选任程序如下： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员候选人； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他制度要求的条件。 第五章议事细则 第十三条提名委员会原则上应在会议召开前二日（不含通知当日，含会议召开当日）发出会议通知。紧急情况下可豁免上述通知时限。 提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，提名委员会委员应当建议董事会予以撤换。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 第十四条提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。 第十五条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十六条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员及有关方面专家列席会议。提名委员会会议讨论与委员会成员有关联（连）关系的议题时，该关联（连）委员应回避。若出席会议的无关联（连）关系委员人数不足委员会人员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书。 第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；提名委员会决议和会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。 第六章附则 第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本细则由公司董事会负责解释。 第二十三条本细则经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本细则实施后，公司原《董事会提名委员会实施细则》自动失效。 普源精电科技股份公司 中财网
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