普源精电(688337):君合律师事务所上海分所关于普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、条件成就暨回购注销及作废相关事项的法律意见书
上海市石门一路 288号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200040 电话：(86-21) 5298-5488 传真：(86-21) 5298-5492 君合律师事务所上海分所 关于普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整、条件成就 暨回购注销及作废相关事项的 法律意见书 致：普源精电科技股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下合称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格及回购价格调整（以下简称“本次调整”）、第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就及第二类限制性股票第一个归属期条件成就（以下简称“本次条件成就”）及回购注销部分第一类限制性股票、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次回购注销及作废”，与本次调整、本次条件成就合称“本次调整、条件成就暨回购注销及作废”）相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就公司本次调整、条件成就暨回购注销及作废相关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: 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2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 2、2024 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、2024 年 4 月 29 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会核实了列入本次激励计划名单的激励对象的主体资格。 4、2024年 5月 28日，公司披露了《普源精电科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。根据前述说明，公司于 2024年 5月 15日至 2024年 5月 24日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天，公司员工可在公示期限内向监事会提出反馈意见。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。 5、2024年 6月 13日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意本次激励计划，并授权董事会实施本次激励计划相关事宜。 6、2024年 6月 13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。董事会同意以 2024年 6月13 日为本激励计划限制性股票的授予日，向符合条件的 76 名激励对象授予70.4081万股第一类限制性股票，向符合条件的 55名激励对象授予 109.2188万股第二类限制性股票。 （二）本次调整、条件成就暨回购注销及作废的批准和授权 1、2025年【】月【】日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。 2、2024年 6月 13日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于 调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对本次调整、条件成就暨回购注销及作废的相关事项发表了同意意见。 3、2025年【】月【】日，公司监事会发表了《普源精电科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》（以下简称“核查意见”），对本次调整、条件成就暨回购注销及作废的相关事项进行核实并发表了核查意见。 基于上述，公司本次调整、条件成就暨回购注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的有关规定。 二、本次调整、条件成就暨回购注销及作废的具体情况 （一）本次授予价格及回购价格调整的具体情况 1、本次授予价格及回购价格调整的原因 根据《激励计划》的规定，在本次激励计划的草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）授予价格和权益数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。 2025年 6月 25日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据公司于 2025年 7月 20日公告的《普源精电科技股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2025年 7月 17日，除权除息日为 2025年 7月 18日，现金红利 发放日为 2025年 7月 18日。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）的授予价格及回购价格进行相应调整。 2、本次授予价格及回购价格调整的结果 根据《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格及回购价格按如下方法进行调整： P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 由于公司进行差异化分红，每股的派息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算。 每股派息金额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=0.40元/股。 根据以上公式，本次调整后的授予事业合伙人的第一类限制性股票回购价格P=18.03-0.40=17.63 元/股，授予企业合伙人的第一类限制性股票回购价格 P= 19.88-0.40=19.48 元/股；授予事业合伙人的第二类限制性股票授予价格 P=21.73-0.40=21.33 元/股，授予企业合伙人的第二类限制性股票授予价格 P=23.59-0.40=23.19元/股。 （二）本次条件成就的具体情况 1、第二类限制性股票第一个归属期条件成就 根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第一个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2024 年 6月 13日，因此第二类限制性股票第一个归属期为 2025年 6月 13日至 2026年 6月 12日。 2025年【】月【】日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024年限制性股票 激励计划规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的 55 名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计 1,092,188万股。 2、第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就 根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2024年 6月13日，因此第一类限制性股票第一个限售期为 2025年 6月 13日至 2026年 6月12日。 2025 年【】月【】日，公司召开第二届董事会和第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售期届满，本次可解除限售数量为 214,721 股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 64 名激励对象办理解除限售相关事宜。 （三）本次回购注销及作废的具体情况 1、本次回购注销的具体情况 根据《普源精电科技股份有限公司 2024年年度报告》，2024年度公司的营业收入较 2023年度同比增长 15.70%，满足《激励计划》业绩考核指标触发值的要求，但未满足业绩考核指标目标值的要求，公司层面可归属比例为 80.93%，其余39,278股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 根据《激励计划》，因本次激励计划授予的 12名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 130,589 股第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；1 名激励对象因离职，但达到第一个解除限售期的业绩考核，根据其个人考核结果解除限售 21,839股，剩余 32,128股由公司回购注销。 根据《激励计划》，因 9名激励对象 2024年个人绩效考核结果为“A-”，其可解除限售的比例为 60%，其余 27,618股的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 因此，公司拟回购注销第一类限制性股票共计 229,613 股。本次回购注销的价格为上述调整后的回购价格，即事业合伙人的回购价格为 17.63元/股，企业合 伙人的回购价格为 19.48元/股。公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为 422.33万元。 2、本次作废的具体情况 根据《普源精电科技股份有限公司 2024年年度报告》，2024年度公司的营业收入较 2023年度同比增长 15.70%，满足《激励计划》业绩考核指标触发值的要求，公司层面可归属比例为 80.93%，激励对象当期拟归属的 49,484 股限制性股票全部不得归属，由公司作废。 根据《激励计划》，因本激励计划授予的 7名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 41,428股第二类限制性股票不得归属，由公司作废；1 名激励对象因离职，但达到第一个归属期的业绩考核，根据其个人考核结果归属 196,538股，剩余 289,160股由公司作废。 根据《激励计划》，因本激励计划授予的 7名激励对象 2024年个人绩效考核结果为“A-”，其个人层面可归属的比例为 60%，其当期拟归属的 11,811股限制性股票全部不得归属，由公司作废。 因此，公司拟作废第二类限制性股票共计 391,883股。 三、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次调整、条件成就暨回购注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权； （二）本次调整、条件成就暨回购注销及作废的具体内容符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定； （三）公司尚需根据《公司法》和《管理办法》等有关中国法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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