普源精电(688337):普源精电科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）
董事会审计委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为加强普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部监督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等规范性文件规定，制订本细则。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章机构及人员组成 第三条审计委员会委员由不少于三名非执行董事组成，其中独立董事应当占多数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，至少有一名成员为符合公司股票上市地证券监管规则要求专业资格的会计专业人士。召集人应为独立董事中的会计专业人士。 第四条公司董事长或者二分之一以上董事均有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第五条审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条审计委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。审计委员会委员任期届满前，除非出现法定的不得任职情形，否则不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因无法担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求，其委员资格自其不再担任董事或不满足担任委员的要求之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。 第七条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格： （一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的； （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的； （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；（四）不宜担任委员会委员的其他情形。 审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条公司内审部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章职责权限 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下： （一）监督及评估外部审计工作 1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究公司与审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取材料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项； 3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （二）指导内部审计工作 1、审阅公司年度内部审计工作计划； 2、督促公司内部审计计划的实施； 3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； 4、指导及监察内部审计部门的有效运作； 5、确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；6、对公司内部审计机构负责人的任免提出建议。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 （三）审阅公司的财务报告 审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。 在这方面，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅： 1、会计政策及实务的任何更改； 2、涉及重要判断的地方； 3、因审计而出现的重大调整； 4、企业持续经营的假设及任何保留意见； 5、是否遵守会计准则； 6、是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就上述第（三）项而言，审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行 1、检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度。 2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务；审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法。 4、主动或应董事会的委派，检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；5、确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效； 6、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 （五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； 2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；3、担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系。 （六）就上述事宜及其他《香港联交所上市规则》附录十四第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就审计委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。 （七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括： 1、制定及检讨企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； 2、检讨及监察董事、监事及高级管理人员的培训及持续专业发展； 3、检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； 4、制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及5、检讨公司遵守《香港联交所上市规则》附录十四中《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 （八）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事宜。 第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当按照公司股票上市地证券监管规则披露该事项（如需）并充分说明理由。 第十二条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告，并应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第四章决策程序 第十三条 董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供审计委员会决策： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计结果； （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。 第十四条 审计委员会对内部审计部门及其他相关部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事细则 第十五条 审计委员会会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会应在会议召开前二日（不含通知当日，含会议召开当日）发出会议通知。紧急情况下可豁免上述通知时限。 第十六条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起二日内发出召开临时会议的通知： （一）召集人提议； （二）两名以上委员提议； （三）董事长提议。 第十七条 审计委员会会议可采用电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议的地点和时间； （二）会议议程、讨论事项及相关详细资料； （三）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十八条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行职权。 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第二十一条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。 第二十二条 审计成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、科创公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。内部审计部门成员可以列席审计委员会会议，必要时委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十三条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书。 第二十五条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。 第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。 第六章附则 第二十八条 本细则所称“独立董事”包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”。 第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。 第三十条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十一条 本细则经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本细则实施后，公司原《董事会审计委员会实施细则》自动失效。 普源精电科技股份有限公司 中财网
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