普源精电(688337):第二届监事会第二十六次会议诀议公告
普源精电科技股份有限公司 第二届监事会第二十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、监事会会议召开情况 普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2025年8月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年8月3日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位监事。本次会议由监事会主席齐惠忠女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。 本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 1、审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 监事会认为：为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”、“本次H股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 监事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案： 1．上市地点 本次发行的H股股票（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 2.发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 3.发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 4.发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，并授予整体协调人/全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。 本次发行最终发行比例、发行数量由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。 公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准可执行。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 5.发行对象 本次H股发行拟在全球范围进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者的国际配售。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 6.定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 7.发行时间 公司将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 8.发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购倍数而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。 具体发售方案由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 9.筹资成本分析 公司同意本次发行H股并上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、知识产权顾问费用、评估师费用、H股股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与相关中介机构具体协商确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 10.发行中介机构的选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、知识产权顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 11.承销方式 本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 12.与本次发行有关的其他事项 本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经监事会逐项审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》 监事会认为：为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，同意公司根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的香港公众投资者、其他符合监管规定的境外投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，公司在本次H股发行并上市后将根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票并上市决议有效期的议案》 监事会认为：根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市工作的需要，同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》 监事会同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于公司业务发展，主要用于（包括但不限于）：海外研发投入、海外资产并购、全球营销网络建设。具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，同意公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充流动资金等用途。 同意最终使用计划，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及公司现行及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及投向计划以于香港公司注册处登记注册的招股说明书披露内容为准。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 监事会认为：同意公司本次发行H股并上市前的滚存利润，由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共享。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 根据公司本次发行H股并上市的需要，监事会同意公司聘任德勤·关黄陈方会计师行为公司本次发行H股并上市的审计机构，并授权公司管理层与其协商确定聘任事宜。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效相关议事规则的议案》 监事会认为：基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《境外发行试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司经营管理的实际情况，同意公司修订本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“该议事规则”），作为《公司章程（草案）》的附件。 监事会同意，该议事规则作为《公司章程（草案）》的附件在提交公司股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效。 本次审议通过的议事规则将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该议事规则不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》 监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期的解除限售条件已成就，同意符合解除限售条件的64名激励对象解除限售合计214,721股第一类限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-035）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 10、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》 监事会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划回购价格的调整及回购注销部分第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票事宜。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-037）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 11、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》 公司监事会认为：根据《普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司《激励计划（草案）》规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的48名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计417,786股。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn披露的《普源精电科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的公告》（公告编号：2025-042）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 12、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》监事会认为：公司本次作废本激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计391,883股不得归属的限制性股票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 13、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》 监事会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整符合《激励计划（草案）》、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此，监事会同意公司对2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-036）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 普源精电科技股份有限公司监事会 2025年8月9日 中财网
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