普源精电(688337):普源精电科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议
普源精电科技股份有限公司 第二届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2025年8月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年8月3日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位董事。本次会议由董事长王悦先生主持，应到董事7人，实到董事7人。 本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 1、审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 董事会认为：为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，同意公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”、“本次H股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 董事会同意公司本次发行H股并上市的具体方案如下： 1.上市地点 本次发行的H股股票（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 3.发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.发行规模 本次发行的初始发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，为不低于普源精电本次发行后总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人/全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。 本次发行最终发行比例、发行数量由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。 公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准可执行。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 5.发行对象 本次H股发行拟在全球范围进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者的国际配售。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 6.定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 7.发行时间 公司将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由公司股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 8.发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购倍数而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。 具体发售方案由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 9.筹资成本分析 公司同意本次发行H股并上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、知识产权顾问费用、评估师费用、H股股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与相关中介机构具体协商确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 10.发行中介机构的选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、知识产权顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 11.承销方式 本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 12.与本次发行有关的其他事项 本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经董事会逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》董事会认为：为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，同意公司根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的香港公众投资者、其他符合监管规定的境外投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，公司在本次H股发行并上市后将根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票并上市决议有效期的议案》根据公司发行H股并上市工作的需要，董事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于： （一）根据本次发行并上市、境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容、完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于：根据该方案确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售及超额配售事宜、募集资金使用计划（包括但不限于根据上市申请核准/备案过程中审批/备案及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求、发行需要等情况对募集资金用途及额度进行调整）、其他与本次发行并上市方案有关的事项；在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整；批准缴纳必要的上市费用，包括向香港联交所支付的上市申请费用，以及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项。 （二）在其认为必要且适当的情况下，起草、修改、定稿、签署、递交及刊发招股说明书（包括申请版本及聆讯后资料集）（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人聘用协议、香港承销协议及国际承销协议、关连交易协议（如适用，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、不竞争协议（如适用）、弥赔契据（如适用）、顾问协议、上市前投资协议、基石投资协议、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、保密协议、股份过户处聘用函及股份过户处协议、收款银行协议、定价协议、合规顾问协议、公司秘书委任协议（如有）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、数据合规顾问、内控顾问、知识产权顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同或聘用函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证监会、香港联交所、香港证监会出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项；聘请、免除或更换公司秘书、保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师和审计师、内控顾问、数据合规顾问、评估师、背调机构、诉讼查册机构、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行、H股股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所）进行沟通作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署向保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函及诉讼/背调确认函等给予保荐人的确认函、批准及签署验证笔记、责任书以及授权书，决定与本次发行并上市相关的费用、通过发布上市招股的通告及一切与本次发行并上市有关的通告和公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集、最终招股书及相关展示文件等）；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）以及申请表格（如适用）；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；以及一切与本次发行并上市事宜相关的公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险（如有）及招股书说明书责任保险（如有）购买相关事宜；以及其他与本次发行并上市有关的事项。 （三）根据股东大会、董事会各自审议通过的H股股票发行并在香港联交所上市的方案及相关股东的授权，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）就已发行的未上市股份转H股事宜向有关政府机关、监管机构进行请示咨询，并根据法律法规规定、有关政府机关和监管机构的意见、上市整体时间安排及股东意愿相应作出安排；起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。 （五）在不限制该议案上述第（一）项至第（四）项所述的一般性情况下，代表公司批准、通过、签署、递交需向中国证监会提交境外上市备案相关文件，包括但不限于备案报告、公司承诺、声明和确认。 （六）起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的《执行董事服务合同》《非执行董事服务合同》《独立非执行董事服务合同》《高级管理人员聘用协议》； （七）全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记事宜； （八）在不限制该议案上述第（一）项至第（四）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（登载于监管表格（定义见《香港联交所上市规则》）（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），及在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下对以上文件作出修改、签署，批准并授权保荐人（自身或通过其法律顾问）适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）并确认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺： （1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东（如有）其有义务始终遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的一切要求并确认在上市申请过程中公司已遵守且将继续遵守，且已通知公司董事以及控股股东（如有）其有义务遵守所有适用的《香港联交所上市规则》以及指引材料； （2）在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使代表公司向联交所提交的信息在所有重大方面均准确、完整且不具有误导或欺诈成分；并确认A1表格中的所有信息以及随A1表格提交的所有文件在所有重大方面均准确、完整，且不存在误导或欺诈成分； （3）如果出现任何情况变化，导致（1）A1表格或随函提交的上市文件草稿或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何信息在任何重大方面变得不准确或不完整或具有误导或欺诈成分，在切实可行的情况下尽快告知香港联交所； （4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格（登载于监管表格）（定义见《香港联交所上市规则》）； （5）在适当时间向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（35）条至第9.11（39）条的规定的文件； （6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准，另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件）香港联交所在公司向香港联交所递交下列文件时将下列文件的副本送交香港证监会： （1）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，所有公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）； （2）公司之证券在香港联交所上市后，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司特此书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及公司亦承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。 （3）代表公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请备案及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件备案及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件的责任。 （九）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函及诉讼/背调确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及/或董事会授权人士应《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （十）对于股东大会、董事会各自审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的《公司章程》及其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），对《公司章程》（包括但不限于章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股本结构等内容）作出相应调整和修改并在本次发行并上市时生效；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 （十一）批准和签署股份过户记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的通告。 （十二）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格（如适用）等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等，并在有关文件上加盖公章（如需）。 （十三）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。 （十四）办理本次发行上市完成后发行股份以及遵守和办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。 （十五）根据政府有关部门、监管机构和证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会、董事会各自审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、《公司章程》、《香港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 （十六）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （十七）授权董事会及/或董事会授权人士，按照《香港联交所上市规则》第3.05条的要求委任、更换授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 （十八）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册公司为非香港公司，并且(a)在香港设立主要营业地址；(b)批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格和文件，并授权任何一位董事、公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；和(c)依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。 （十九）在本次发行上市获得有关监管机构核准/批准后，代表相关股东及公司办理相关股份的跨境转登记和境外集中存管手续、外汇登记手续、于香港联交所上市以及选择境内证券公司参与相关股份的买卖等相关事宜。 （二十）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （二十一）具体办理与本次发行并上市有关的其他事务及签署所有相关的文件。批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或董事会授权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 （二十二）于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港联交所上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《香港联交所上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长及/或董事会授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 （二十三）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。 （二十四）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》 根据公司本次发行H股股票并上市工作的需要，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，董事会同意进一步授权公司董事王悦（董事王悦亦可转授权其他人士）行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 7、审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》董事会同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于公司业务发展，主要用于（包括但不限于）：海外研发投入、海外资产并购、全球营销网络建设。具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，同意公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充流动资金等用途。 同意最终使用计划，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及公司现行及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及投向计划以于香港公司注册处登记注册的招股说明书披露内容为准。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过了《关于公司首次公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 董事会认为：根据公司本次发行H股并上市的需要，同意公司本次发行H股并上市前的滚存利润，由新、老股股东按照上市后持股比例共享。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 董事会认为：根据公司本次发行H股并上市的需要，同意公司聘任德勤·关黄陈方会计师行为公司本次发行H股并上市的审计机构，并授权公司管理层与其协商确定聘任事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 10、逐项审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及制定相关议事规则的议案》 董事会认为：基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司经营管理的实际情况，同意公司拟对现行《公司章程》进行修订并制定相应议事规则作为附件，具体如下： 1.公司章程（草案） 在现行《公司章程》的基础上，公司根据上述规定的要求，拟定了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。董事会同意，《公司章程（草案）》提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》继续有效。 本次审议通过的《公司章程（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构、监管机构及香港中央结算有限公司的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.股东会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案） 公司根据上述规定的要求和《公司章程（草案）》的规定，在现行公司制度的基础上，拟定了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《普源精电科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“该等议事规则”），作为《公司章程（草案）》的附件。该等议事规则作为《公司章程（草案）》的附件在提交公司股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则继续有效。 本次审议通过的该等议事规则将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该等议事规则不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 3.关联（连）交易管理制度（草案） 为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司根据上述规定的要求和《公司章程（草案）》的规定，拟定了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》（以下简称“该管理制度”）。董事会同意，该管理制度提交股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行原公司治理制度继续适用。 本次审议通过的该管理规定将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该管理规定不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.独立董事工作制度 为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据境内外相关法律法规、其他规范性文件及《香港联交所上市规则》《公司章程（草案）》的规定，结合本公司实际情况，拟订了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（以下简称“该工作制度”）。该工作制度提交股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行原公司治理制度继续适用。 本次审议通过的该工作制度将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该工作制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。 5.信息披露管理制度（草案） 为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据境内外相关法律法规、其他规范性文件及《香港联交所上市规则》《公司章程（草案）》的规定，结合本公司实际情况，拟订了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》（以下简称“该管理制度”）。该管理制度提交股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行原管理制度继续适用。 本次审议通过的该管理制度将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该管理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。 6.募集资金管理制度（草案） 为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据境内外相关法律法规、其他规范性文件及《香港联交所上市规则》《公司章程（草案）》的规定，结合本公司实际情况，拟订了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》（以下简称“该管理制度”）。该管理制度提交股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行原募集资金管理制度继续适用。 本次审议通过的该管理制度将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大会审议通过的该管理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经董事会逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 11、审议通过了《关于调整及制定公司相关内部制度的议案》 董事会认为：为了保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度和档案管理制度，公司依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外发行试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，同意公司制定《普源精电科技股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。 同时，基于本次发行H股并上市的需要，为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司按照《香港联交所上市规则》《普源精电科技股份有限公司章程（草案）》和境内外其他有关上市监管规定，同意公司拟定以下公司董事会下设委员会议事规则及内部控制制度： 1、《普源精电科技股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》； 2、《普源精电科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》；3、《普源精电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》；4、《普源精电科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》；5、《普源精电科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》。 上述制度经公司董事会审议通过后，自公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行原公司治理制度继续适用。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 12、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司的议案》 根据本次发行H股并上市的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会同意授权董事王悦及其授权人士（共同或单独）处理以下与非香港公司注册相关的事项： （1）在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”； （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）； （4）具体实施相关申请及非香港公司注册维护等事宜（包括但不限于信息更新及年度备案）； （5）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与非香港公司有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 上述获授权人士应将有关事宜进展及时向董事会通报。上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至本次发行并上市决议有效期终止之日止。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 13、审议通过了《关于向香港联合交易所有限公司提交上市申请及相关申请文件的议案》 为本次发行H股并上市的目的，董事会同意公司向香港联合交易所有限公司提交上市申请，批准、确认和追认并授权任何董事及/或董事会授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）相关事宜，并授权保荐人递交上市申请以及相关文件或材料。 针对以上，董事会同意进一步批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表公司适时提交有关ESS的申请和开户事宜、签署相关申请文件、确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受和签署ESS条款及细则（经不时修订）的接纳函件。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 14、审议通过了《关于A1表格中公司承诺的议案》 董事会认为：鉴于本次发行H股并上市工作的需要，董事会同意公司于递交予香港联交所的A1文件M103表格（FormA1）中做出其中所包括的承诺以及授权。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 15、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》 根据公司本次发行H股并上市的计划及《香港联交所上市规则》的规定，同意本次发行并上市后的各董事角色如下： 1、王悦为公司董事长、执行董事； 2、王宁为公司非执行董事； 3、吴雅文为公司非执行董事； 4、王铁军为公司非执行董事； 5、王珲为公司独立非执行董事； 6、秦策为公司独立非执行董事； 7、刘军为公司独立非执行董事； 8、许煦为公司独立非执行董事。 其中，许煦女士的董事角色应以其被股东大会选举为独立董事为前提。上述董事角色自公司本次发行H股并上市之日起生效，具体董事成员将届时根据境内外监管法规及《公司章程》要求，在公司履行相应的内部决策程序后确定。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 16、审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》根据公司本次发行H股并上市的计划以及《香港联交所上市规则》（第3.28条、第3.05条）的规定，同意公司聘请程建川及郑彩霞出任联席公司秘书，委任王宁及郑彩霞为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表，并委任郑彩霞为公司于《公司条例》第16部项下的授权代表。该等聘任自本次发行H股并上市之日起生效，联席公司秘书任期至少直至公司本次发行并上市之日起满三年为止。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 17、审议通过了《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》 董事会认为：为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，公司根据《公司法》、香港联交所《企业管治守则》第C.1.8条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等，同意为公司及公司的董事、高级管理人员、联席公司秘书购买责任保险和招股说明书责任保险（“董高责任险”）。 为办理上述投保事项，董事会拟授权董事长王悦及其授权人士单独或共同全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 18、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》 公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售期届满，本次可解除限售数量为214,721股。同意公司按照《普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-035）。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 19、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》 董事会同意对2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格进行调整并回购注销部分第一类限制性股票。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-037）。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 20、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》 根据《普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司《激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就，董事会同意为符合归属条件的48名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计417,786股。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的公告》（公告编号：2025-042）。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 21、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》董事会同意作废已授予但不得归属的限制性股票共计391,883股。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 22、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》 董事会同意根据公司《激励计划》及其摘要中的相关规定，对2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票的价格进行调整，本次调整后的授予事业合伙人的第二类限制性股票授予价格为21.33元/股，授予企业合伙人的第二类限制性股票授予价格为23.19元/股。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-036）。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 23、审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》全体董事一致同意《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定由董事会召集召开2025年第一次临时股东大会，召开时间为2025年9月1日，召开方式采用现场会议与网络投票相结合的方式。 7 0 0 表决情况： 票同意、 票反对、 票弃权。 特此公告。 普源精电科技股份有限公司董事会 2025年8月9日 中财网
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