天阳科技(300872):对外投资
关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 1、根据公司战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天阳科技”）与柴磊、王建辉、深圳市魔数智擎投资企业（有限合伙）（以下简称“魔数智擎投资”）、深圳市魔数科技投资企业（有限合伙）（以下简称“魔数科技投资”）、深圳市魔数智擎创新投资企业（有限合伙）（以下简称“魔数智擎创新”）、深圳天曜未来创新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天曜未来”）于2025年8月7日在北京签署了《关于深圳市魔数智擎人工智能有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”），公司以自有资金合计人民币3,060万元通过股权转让及增资扩股的方式持有深圳市魔数智擎人工智能有限公司（以下简称“魔数智擎”或“标的公司”）51%的股权，魔数智擎成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议，无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 企业名称：深圳天曜未来创新科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MAEH8EE09J 成立日期：2025年 4月 25日 注册资本：300万元人民币 住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 42号北邮科技大厦1506 执行事务合伙人：柴磊 企业类型：有限合伙企业 经营范围：计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术研发；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；电子产品销售；机械设备租赁；国内贸易代理；数据处理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 实际控制人：柴磊 股权结构：柴磊持股 99%、沈幸子持股 1% 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，天曜未来不属于失信被执行人，其与公司及公司董监高无关联关系。 三、其他投资方基本情况 1、企业名称：深圳市魔数智擎投资企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5G3X525G 成立日期：2020年3月25日 注册资本：100万元人民币 住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路42号北邮科技大厦1507 执行事务合伙人：柴磊 企业类型：有限合伙企业 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；从事广告业务；会议活动策划；国内贸易；经营进出口业务。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） 实际控制人：柴磊 股权结构：柴磊持股75.7281%、李永辉持股12.5136%、刘玉龙持股2.9584%、罗渭持股2.3848%、郝泽夏持股1.8864%、陈焕杰持股1.1615%、谢晋持股1.0015%、李样持股0.7445%、郑雅各持股0.4420%、张运飞持股0.4420%、黎晓琦持股0.3315%、李开杰持股0.2578%、张婷持股0.1480% 2、企业名称：深圳市魔数智擎创新投资企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5H9W9N3F 成立日期：2022年4月15日 注册资本：50万元人民币 住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路42号北邮科技大厦1507 执行事务合伙人：柴磊 企业类型：有限合伙企业 经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；国内贸易代理；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；电子产品销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 实际控制人：柴磊 股权结构：柴磊持股95.60%、陆玉华持股1.70%、赵雅楠持股1.70%、许靖持股1.00% 3、企业名称：深圳市魔数科技投资企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5GGND89J 成立日期：2020年11月24日 注册资本：50万元人民币 住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路42号北邮科技大厦1507 执行事务合伙人：柴磊 企业类型：有限合伙企业 经营范围：投资兴办实业；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；企业管理咨询；财务咨询、经济信息咨询、市场调查（均不含限制项目）；电子产品的销售；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；计算机技术、数据挖掘技术培训（不含职业技能培训）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 第二类增值电信业务；人力资源服务。 实际控制人：柴磊 股权结构：杨利强持股96.70%、柴磊持股3.30% 4、姓名：柴磊 中国籍自然人，住址：杭州市西湖区 5、姓名：王建辉 中国籍自然人，住址：上海市闵行区 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述投资方不属于失信被执行人，其与公司及公司董监高无关联关系。 四、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：深圳市魔数智擎人工智能有限公司 统一社会信用代码：91440300335367445Q 成立日期：2015年 5月 6日 注册资本：1030.9278万元人民币 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 42号北邮科技大厦 1507 法定代表人：柴磊 经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；企业管理咨询；财务咨询、经济信息咨询、市员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 计算机技术、数据挖掘技术培训；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 出资方式：货币（人民币）出资 资金来源：公司自有资金 2、投资前后标的公司股权结构：
4、其他 （1）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； （2）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），标的公司不属于失信被执行人； （3）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况； （4）标的公司与公司及本次交易对手方之间不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形； （5）本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议各主体方 投资方、受让方：天阳科技 原股东：魔数智擎投资、魔数科技投资、魔数智擎创新、柴磊、王建辉、天曜未来 转让方：天曜未来 标的公司：魔数智擎 （二）本次投资的方案、价款及支付： 1、标的公司原股东均放弃优先受让权、随售权及其他优先权（若有），各方一致同意天曜未来按照协议约定的条件将其持有的、不存在任何权利负担且均已完成实缴出资义务的、非限售股性质的魔数智擎12.22%股权（对应标的公司126万元的注册资本）转让给天阳科技，转让价款为1,786万元。 天阳科技拟以1,274万元向标的公司增资，认缴标的公司新增注册资本815.9511万元，剩余458.0489万元计入资本公积。 本次投资完成后，天阳科技取得魔数智擎51%的股权。 2、在本协议生效后三十（30）日内，魔数智擎应完成本次股权转让的工商变更登记及备案手续，包括但不限于股东变更、章程备案等，各方应予以配合。 工商变更登记完成后，天阳科技即作为公司股东享有股东权利，承担股东义务。 3、本协议生效，且投资的前提条件均满足后 15个工作日内，天阳科技向转让方支付股权转让款及向标的公司指定的增资专用账户支付增资款，分别为人民币 1786万元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾陆万元整）、人民币 1274万元（大写：人民币壹仟贰佰柒拾肆万元整）。 （三）公司治理 1、公司设董事会，董事会成员五（5）名，天阳科技委派三（3）人，柴磊、王建辉分别委派一（1）人。董事会设董事长一人，从天阳科技委派的董事中选举产生。董事任期三（3）年，可以连选连任。 2、魔数智擎不设立监事会，设立一（1）名监事，由股东会选举1名监事，任期三年，可以连任。 3、魔数智擎设财务总监（财务负责人）一（1）名，由天阳科技委派。 （四）业绩承诺与补偿 1、就本次投资，标的公司、管理层股东、柴磊向天阳科技承诺，保证标的公司在收入考核年度（即2025年度、2026年度、2027年度）实现以下经营业绩： （1）标的公司在2025年度经审计的收入不低于2000万元（以下简称“2025年度承诺收入”）； （2）标的公司在2026年度经审计的收入不低于3000万元（以下简称“2026年度承诺收入”）； （3）标的公司在2027年度经审计的收入不低于4000万元（以下简称“2027年度承诺收入”）。 （4）标的公司在2025、2026、2027三个年度经审计的扣除非经常性损益的净利润之和为正，但经过董事会决议通过，标的公司为了把握战略性机会导致亏损的情况除外。 以上三个年度承诺的总收入9000万元合称“累计承诺收入总额”。 以上业绩承诺建立在以下前提条件之下： 柴磊作为标的公司总经理，拥有充分的自主经营权，主要包含以下内容： 除标的公司财务负责人由天阳科技委派外，柴磊拥有标的公司其他管理层的人员任免权。 标的公司团队管理以及激励机制决策权（股权激励除外）。 董事会对标的公司年度预算具有决策权。柴磊在经董事会批准的年度预算外，就单笔不超过20万，年度累计不超过50万的预算外支出具有决策权。 标的公司战略决策权。主要包括以下内容： 标的公司技术和产品路线选择权。 标的公司业务拓展行业选择权。 标的公司生态合作伙伴的选择权以及与生态伙伴的合作模式决策权。 2、 标的公司在收入考核年度（即2025年度、2026年度、2027年度）实际实现的经营业绩按以下方法确认：由标的公司聘请经天阳科技认可的会计师事务所在每个会计年度结束4个月内，对标的公司当期实际实现的收入和利润情况出具审计报告。 3、 如果标的公司考核年度经审计的实际完成收入低于承诺收入，则视为未完成经营业绩，天阳科技有权要求标的公司按协议约定的计算方式以柴磊持有的标的公司7%股权作为基础，向天阳科技进行补偿。 （五）违约行为与救济 1、违约构成 本协议生效后，任何一方未按照本协议(包括补充协议、附件等) 的规定全面、适当、及时地履行其义务(包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等)，即构成违约。 2、违约责任 除非本协议对相关违约责任另有明确约定，标的公司、管理层股东、柴磊、转让方违反本协议约定违约的，应赔偿投资人实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。标的公司、管理层股东、柴磊、转让方对此应向投资人承担连带责任。 3、其他责任形式 违约方逾期支付违约金的，应按照投资款总额的每日万分之五的比例另行向守约方支付迟延违约金。违约方按本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。 4、违约导致协议解除 如果标的公司、管理层股东、柴磊、转让方存在根本违约的情形或者发生违约行为后拒不更正，则投资人有权要求解除本协议；此种情况下，投资人根据本协议(含可能签订的补充协议)相关条款解除本协议，则标的公司应在收到投资人书面通知之日起10个工作日内向该投资人偿还全部已支付的增资款并支付相应的利息(利息按照8%的年化利率(单利)计算)。逾期付款的，标的公司还应按照已支付的投资款每日万分之二的比例向投资人支付迟延违约金。管理层股东、柴磊应对标的公司上述款项的偿还和支付承担连带责任。 5、非因天阳科技原因（包括但不限于交易所、证监会等主管机构原因）导致本协议解除或终止的，天阳科技不承担违约责任。 （六）生效 本协议自各方签字、盖章并经投资方有权机构审议批准之日起生效。 六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的及对公司的影响 魔数智擎的核心团队来自于全球第一代数据挖掘软件服务商，是国内首家可解释模型完全落地的AI公司，也是国家高新、深圳市专精特新企业。魔数智擎的核心产品的客户包括中国建设银行、平安银行、宁波银行等头部知名金融机构近60家。在IDC咨询《中国零售信贷智能风控解决方案市场（2023）》中排名第5，同时获评2024深圳市工信局“人工智能优秀产品及案例”、2024鲲鹏应用创新大赛全国总决赛-金奖、2024昇腾AI创新大赛全国总决赛-金奖。本次投资后，魔数智擎将增加研发投入，全面升级其核心建模产品线。同时，魔数智擎将加快拓展跨行业应用以及海外市场拓展，目前魔数智擎在香港市场已经迈出了国际化的第一步，接下来会携手某合作伙伴金融军团开拓东南亚、中东市场。 本次投资将使公司与魔数智擎形成“技术基因互融+场景能力共振”的深度协同效应，将在金融信贷核心系统智能化及解决方案数智化升级方面创造重要价值。具体体现在： 智能风控领域：魔数智擎的AI模型全生命周期管理产品线可无缝嵌入公司的银行信贷核心解决方案，丰富其功能体系，显著提升系统在银行信贷业务的智能风控模型策略水平。 智能营销领域：魔数智擎AI分析产品线，将加速公司的银行数字化营销系统的数智化升级进程，助力银行从“数字化”向“数智化”营销的高效升级。 （二）存在的风险 本次投资需在签署投资协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定风险，公司将与各方紧密配合，尽快完成交割手续。另外，魔数智擎从事的相关业务，在实际运营中可能面临宏观经济，行业政策、技术开发、运营管理、市场竞争等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，标的公司需要面临可能无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、《关于深圳市魔数智擎人工智能有限公司之投资协议》。 特此公告。 天阳宏业科技股份有限公司董事会 2025年 8月 8日 中财网
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