|
锡装股份(001332):北京观韬（上海）律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书
| 时间：2025年08月08日 18:00:29 中财网 |
北京观韬（上海）律师事务所
关于
无锡化工装备股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留授予相关事项的
_____________________________________
法律意见书
_____________________________________
北京观韬（上海）律师事务所
关于无锡化工装备股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留授予相关事项的
法律意见书
致：无锡化工装备股份有限公司
北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“锡装股份”）的委托，为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规以及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《无锡化工装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称《限制性股票激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此就公司 2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格（以下简称“本次调整”）及授予预留部分限制性股票（以下简称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（三）本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次调整及本次预留授予的批准和授权
1、2024年 9月 12日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理如下事项：（1）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照《限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；（2）确定本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；（4）签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议。因此，本次调整及本次预留授予无需提交股东大会审议。
2、2025年 8月 5日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。
3、2025年 8月 8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
4、2025年 8月 8日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司监事会对本次股权激励计划预留部分授予激励对象名单发表了核查意见，确认本次股权激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次预留授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次调整的具体情况
《限制性股票激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法为：P＝P－V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予0 0
价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《限制性股票激励计划（草案）》公告后，公司实施了两次权益分派，具体情况为：
1、2024年 10月 16日，公司实施了 2024年半年度权益分派方案：以公司实施该次分配方案时股权登记日的总股本 110,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5元（含税）；
2、2025年 5月 20日，公司实施了 2024年年度权益分派方案：以公司实施该次分配方案时股权登记日的总股本 110,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税）。
根据《限制性股票激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”规定的调整方法，调整后本次预留授予的授予价格为：P=11.79-0.5-0.5=10.79元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
1、2024年 9月 12日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2025年 8月 8日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会的授权，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留授予的授予日为 2025年 8月 8日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的 12个月内。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。
（二）本次预留授予的授予对象及授予数量
根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡化工装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，以及公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次预留授予的激励对象共计 32人，本次预留授予的限制性股票数量为 50.00万股。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的条件
根据《限制性股票激励计划》的有关规定，本次股权激励计划授予限制性股票的条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字
[2025]00000351号《无锡化工装备股份有限公司审计报告》（以下简称《2024内部控制审计报告》（以下简称《内部控制审计报告》）、公司上市后历年利润分配预案及实施公告以及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述不得授予限制性股票的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留授予的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次预留授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次预留授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日及其确定的过程合法、有效；本次预留授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京观韬（上海）律师事务所关于无锡化工装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京观韬（上海）律师事务所
负责人: 经办律师：____________ 韩丽梅 赵 东
____________
王玉龙
2025年 8月 8日
中财网