奥瑞金(002701):变更注册地址、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

 时间：2025年08月08日 18:00:31 中财网

原标题:奥瑞金:关于变更注册地址、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

奥瑞金科技股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》及
制定、修订部分治理制度的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会 全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。公司于2025年8月8日召开第五届董事会2025年第三次会议，审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册地址及修订《公司章程》的情况
（1）公司根据实际情况，拟将注册地址由“北京市怀柔区雁栖工业开发区”变更为“北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街11号”，同时对《公司章程》相应条款进行修订。

（2）根据新《公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》并对《公司章程》进行修订。

本次《公司章程》的修订涉及条款较多，由于增加/删除条款导致原有条款序号发生变化以及不影响条款含义的字词修订、简称、标点符号等的调整，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。涉及条款间相互引用的序号变更，已同步调整。修订内容详见附件《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

本次修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，具体内容以市场监督管理部门最终核准为准。

二、制定及修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所发布的《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规则，并结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了系统性的梳理。具体制定及修订情况如下：
序 号名称修订后的 名称制定/ 修订是否提交股东 大会审议
1股东大会议事规则股东会议事 规则修订是
2董事会议事规则不变　　
3累积投票制度实施细则　　　
4独立董事工作制度　　　
5对外投资管理制度　　　
6对外担保管理制度　　　
7关联交易管理制度　　　
8募集资金管理制度　　　
9董事会审计委员会工作制度　　　
　　　　否
10董事会提名委员会工作制度　　　
11董事会薪酬与考核委员会工作制度　　　
12董事会战略委员会工作制度　　　
13董事会审计委员会年报工作制度　　　
14独立董事年报工作制度　　　
15总经理工作细则　　　
16董事会秘书工作细则　　　
17信息披露管理制度　　　
18重大信息内部报告制度　　　
19重大信息内部保密制度　　　
20内幕信息知情人管理制度　　　
21外部信息使用人管理制度　　　
22年报信息披露重大差错责任追究制度　　　
23投资者关系管理制度　　　
24规范与关联方资金往来的管理制度　　　
25内部审计制度　　　
26董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度董事和高级 管理人员所 持本公司股 份及其变动 管理制度　　
27期货和衍生品交易业务管理制度不变　　
28会计师事务所选聘制度　　　
29董事和高级管理人员离职管理制度--制定　
30独立董事专门会议工作制度--制定　
上述第1-8项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议；第9-30项无需提交公司股东大会审议，本次董事会审议通过之日起生效。修订后的相关治理制度与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

特此公告。

奥瑞金科技股份有限公司
董事会 2025年8月9日 附件：《公司章程》修订对照表：

序 号修订前修订后
1　因增加/删除条款，本制度中相关条款编号 相应调整。
2第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规 定，制定本章程。
3第五条 公司住所：北京市怀柔区雁栖工 业开发区，邮政编码为101407。第五条 公司住所：北京市怀柔区雁栖 经济开发区雁栖大街11号，邮政编码为 101407。
4第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为代表公司执行公司事 务的董事，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
5新增第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
6第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
7第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
8第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
　人以及董事会认定的其他高级管理人员。财务负责人以及董事会认定的其他高级管理 人员。
9第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
10第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
11第十九条 公司由各发起人以北京奥瑞 金新美制罐有限公司截至2010年11月30日的 净资产值为基础整体折股变更为股份有限公 司，折为230,000,000股，每股面值为人民币 1 元，全部由发起人按原持股比例认购，其余 部分进入资本公积金。公司设立时发起人认购 的股份数、出资方式及其占公司总股本的比例 如下表所示： ……第二十条 公司由各发起人以北京奥 瑞金新美制罐有限公司截至2010年11月30 日的净资产值为基础整体折股变更为股份有 限公司，折为230,000,000股，即公司设立 时发行的股份总数为230,000,000股，每股 面值为人民币1元，全部由发起人按原持股 比例认购，其余部分进入资本公积金。公司 设立时发起人认购的股份数、出资方式及其 占公司总股本的比例如下表所示： ……
12第 二 十 条 公司股份总数 为 255,976.0469万股，均为普通股A股。第二十一条 公司已发行的股份数为 255,976.0469万股，均为普通股。
13第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
14第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
15第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
16第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
17第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
18第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ……第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 ……
19第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
20第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
21第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
　监事会会议决议、财务会计报告； ……计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； ……
22第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前四款的规定。
23第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
　　效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
24新增第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
25第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
26第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金；第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；
　（三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。（三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； …… （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
27　　
　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
28新增第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。 …… 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
29第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
30第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。删除
31第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
　补亏损方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； ……业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 者证券交易所规则另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或者 其他机构和个人代为行使。
32第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%； …… 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 ……第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： …… （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； …… 股东会审议前款第（三）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 ……
33第四十四条 …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； …… （五）监事会提议召开时； ……第四十九条 …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
34第四十五条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。第五十条 …… 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。
35第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
　意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
36第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
37第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
38第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比第五十五条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
　例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
39第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
40第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
41第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
42第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
43第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
　委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
44第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； ……
45第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
46第六十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
47第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
48第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
49第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
　持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
50第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
51第七十一条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
52第七十三条 …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……第七十七条 …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
53第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。
54第七十六条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十条 …… 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
55第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
56第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过：第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过：
　…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ………… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； ……
57第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 ……第八十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
58第八十二条 董事、监事提名的方式和程 序如下： （一）公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司股份 3%以上的股东可以以提案的 方式书面提出非独立董事候选人，公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 …… （二）公司监事会、单独或者合并持有公 司股份 3%以上的股东可以以提案的方式书面 提出非职工监事候选人。 （三）董事、监事候选人被提名后，应当 自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是 否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选 人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符 合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 （四）董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。第八十六条 董事提名的方式和程序如 下： （一）公司董事会、单独或者合计持有 公司股份 1%以上的股东可以以提案的方式 书面提出非职工代表董事候选人，并经股东 会选举决定。 …… （二）董事候选人被提名后，应当自查 是否符合任职条件，及时向公司提供其是否 符合任职条件的书面说明和相关材料。候选 人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完整以 及符合任职条件，并保证当选后切实履行职 责。 （三）董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。
59第八十三条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。选举二名以上 董事或监事时，应当实行累积投票制度。 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 ……第八十七条 股东会就选举董事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。股东会选举两名以上 独立董事时，应当实行累积投票制。 …… 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 ……
60第八十八条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、第九十二条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
　股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 ……股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
61第八十九条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。第九十三条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
62第九十三条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议中作特别提示。第九十七条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
63第九十四条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大 会结束后立即就任。第九十八条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在该次股东会结束后立即 就任。
64第五章 董事会 第一节 董事第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
65第九十六条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或证券 交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
　　现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
66第九十七条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。第一百〇一条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
67第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； ……第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
68第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
　………… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
69第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者本章程的规定或者独立董事中欠缺会 计专业人士时，辞职应当在下任董事填补因其 辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务，但辞 职董事存在不得被提名为公司董事的情形除 外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之 日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委 员会构成符合法律法规和本章程的规定。第一百〇五条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数、审计委员会成员辞任导致 审计委员会成员低于法定最低人数或者欠 缺会计专业人士、独立董事辞职导致公司董 事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者本章程的规定或者独立 董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定继续履行董事职 务，但辞职董事存在不得被提名为公司董事 的情形除外。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任 之日起60日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和本章程的规 定。
70第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密的保密义务在该商 业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严 格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。第一百〇六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密的保密义务在该商业秘密成为公开信息 之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定 的禁止同业竞争等义务。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
71新增第一百〇七条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
72第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
　　成损失的，应当承担赔偿责任。
73第一百〇五条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。删除
74第一百〇七条 公司设董事会，对股东大 会负责。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 第一百〇八条 董事会由9名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人。 第一百一十六条 董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十一条 公司设董事会，董事 会由9名董事组成，设董事长1人，副董事 长1人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 董事会应当包括1名职工代表董事，职 工代表董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。
75第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； …… （八）决定公司因本章程第二十四条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的相关事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。第一百一十二条 董事会行使下列职 权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （七）决定公司因本章程第二十五条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的相关事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
76第一百一十二条 董事会应当确定对外投 资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关第一百一十五条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
　联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。
77第一百一十三条 公司发生的交易达到下 列标准之一的，应当提交公司董事会审议： …… 本条中的交易事项是指：购买资产；出售 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供 担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研 发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券 交易所认定的其他交易。 …… （二）公司发生的交易达到本条第（一） 款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。第一百一十六条 公司发生的交易达到 下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： …… 本条中的交易事项是指：购买资产；出 售资产；对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）；租入或租出资产；委托或者受托 管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或 债务重组；转让或者受让研发项目；签订许 可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定 的其他交易。 …… （二）公司发生的交易仅达到本条第 （一）款第（四）项或者第（六）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元。
78第一百一十五条 未经董事会或股东大会 批准，公司不得提供对外担保。董事会有权审 批本章程第四十二条规定的应由股东大会批准 以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担 保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。第一百一十八条 未经董事会或者股东 会批准，公司不得提供对外担保。董事会有 权审批本章程第四十七条规定的应由股东会 批准以外的其他对外担保事项。公司提供担 保，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意并做出决议，并及时对外披 露。
79新增第一百一十九条 公司提供财务资助 （含委托贷款等），除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议，深 圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过上市公司最近一期经审计净资 产的10%； （四）深圳证券交易所或者本章程规定
　　的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。
80第一百一十八条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。第一百二十一条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
81第一百一十九条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。第一百二十二条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
82第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条 代表 1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
83第一百二十四条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。第一百二十七条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。
84第一百二十五条 董事会决议表决方式为 举手投票表决或书面投票表决（包括传真方式 表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。第一百二十八条 董事会召开会议和表 决采用的方式：现场召开进行实名投票表 决，具体采用举手表决或者书面投票表决的 方式； 在保障董事充分表达意见的前提下，可 以采用电子通信等方式召开，如采用视频、 电话、电子邮件、传真或者其他电子通信方 式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
85新增第三节 独立董事 第一百三十二条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
　　维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 …… 第一百三十八条 …… 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
86新增第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 …… 第一百四十六条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。战略委员会由 5 名公司董事组成，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
87第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
88第一百二十九条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人 员为公司高级管理人员。第一百四十七条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或 者解聘。
89第一百三十条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
90第一百三十五条 总经理工作细则包括下 列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……第一百五十三条 总经理工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
91第一百三十六条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和第一百五十四条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
　办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
92第一百三十九条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百五十七条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
93删除第七章 监事会 ……
94第一百五十六条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会北京监管局 和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得 早于上一年度的年度报告披露时间。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
95第一百五十七条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。第一百六十一条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
96第一百五十八条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……第一百六十二条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
97第一百五十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
98新增第一百六十五条 公司现金股利政策目 标为稳定增长股利。 当公司出现以下任一情形时，可以不进 行利润分配：1.最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确定
　　性段落的无保留意见；2.最近一年资产负债 率高于70%；3.最近一年经营活动产生的现 金流量净额为负数；4.公司存在重大投资计 划或重大现金支出的事项。
99第一百六十一条 公司利润分配决策程序 应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者 的意见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中 期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年 未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方 式分配的股利占当年实现的可供分配利润的 具体比例及是否额外采取股票股利分配方式， 独立董事应对利润分配方案进行审核并独立 发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行 审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事 会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时 披露独立董事、监事会的审核意见； …… （三）独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题； （四）股东大会批准利润分配方案后，公 司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股 利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要 等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调 整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护 为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在 股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当 对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部 监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采 用网络投票方式为公众股东提供参会表决条 件。 公司应在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报第一百六十六条 公司利润分配决策程 序具体如下： （一）董事会应在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及发展资金规划 和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 结合股东（尤其是中小股东）、独立董事的 意见，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，制订年度利润分配方案、 中期利润分配方案。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露；审计委员会应当关注 董事会执行现金分红政策和股东回报规划 以及是否履行相应决策程序和信息披露等 情况。审计委员会发现董事会存在未严格执 行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当督促其及时改正； …… （三）独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项，存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金； （五）如因公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化、公司重大投资计划 需要等原因而需调整利润分配政策的，应由 公司董事会根据实际情况提出利润分配政策 调整议案，并提请股东会审议通过。董事会 拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东
　告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的 使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成 后留存的未分配利润应用于发展公司经营业 务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预 案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预 案的原因及未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事发表的独立意见。权益保护为出发点，征求独立董事意见，并 在股东会提案中详细论证和说明原因，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。股东会应当采用 网络投票方式为公众股东提供参会表决条 件，需经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司应在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况。公司董事会应在年 度报告中按照有关规定披露利润分配方案。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案 的，应在年度报告中披露未做出现金分红预 案的原因。
100第一百六十二条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百六十七条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
101第一百六十三条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。　
102新增第一百六十八条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 …… 第一百七十二条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
103第一百六十五条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十四条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
104第一百七十二条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、传真或者邮件、电子邮件 方式进行。第一百八十一条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、传真或者邮件、电子 邮件方式或者其他经董事会认可的方式进 行。
105第一百七十三条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、传真或者邮件、电子邮 件方式进行。删除
106新增第一百八十六条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
107第一百七十八条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或第一百八十七条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
　《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。报》或《证券时报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
108第一百七十九条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百八十八条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
109第一百八十条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证 券时报》上公告。第一百八十九条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》或 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
110第一百八十二条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百九十一条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》或《证券时报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
111新增第一百九十二条 公司依照本章程第 一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 …… 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
112第一百八十四条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十六条 公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
　　权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
113第一百八十五条 公司有本章程第一百八 十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十七条 公司有本章程第一百 九十六条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
114第一百八十六条 公司因本章程第一百八 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十八条 公司因本章程第一百 九十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
115第一百八十七条 清算组在清算期间行使 下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……第一百九十九条 清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
116第一百八十八条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
117第一百九十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
118第一百九十一条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第二百〇三条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
119第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇四条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
120第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
121第二百〇一条 本章程所称“以上”、 “以内”， 都含本数；“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。第二百一十三条 本 章 程所 称 “ 以 上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“超过”不含本数。
122第二百〇三条 本章程附件包括《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》和《累积投票制度实施细则》。第二百一十五条 本章程附件包括《股 东会议事规则》《董事会议事规则》和《累积 投票制度实施细则》。
（未完）
各版头条