奥瑞金(002701):第五届董事会2025年第三次会议决议
关于第五届董事会2025年第三次会议决议的公告 奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会 全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。一、董事会会议召开情况 奥瑞金科技股份有限公司第五届董事会2025年第三次会议通知于2025年8月1日以电子邮件的方式发出，于2025年8月8日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中董事周云杰先生、沈陶先生、秦锋先生、仝芳妍女士、周云海先生、许文才先生、张力上先生、周波先生以通讯表决方式出席会议），公司部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 全体董事审议，通过了下列事项： （一）审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》。 公司根据实际情况，拟将注册地址由“北京市怀柔区雁栖工业开发区”变更为“北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街11号”，同时对《公司章程》相应条款进行修订。 根据新《公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》并对《公司章程》进行修订。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，具体内容以市场监督管理部门最终核准为准。 表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 本议案的具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于变更注册地址、修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（2025-临047号）；修订后的《公司章程》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 （二）逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，经审议，同意公司制定及修订部分治理制度，具体表决情况如下： 1.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 修订后的《股东会议事规则》与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 修订后的《董事会议事规则》与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 3.《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 修订后的《累积投票制度实施细则》与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 修订后的《独立董事工作制度》与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 5.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 修订后的《对外投资管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 修订后的《对外担保管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 7.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 修订后的《关联交易管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 8.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 修订后的《募集资金管理制度》与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 9.《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 10.《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 11.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 12.《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 13.《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 14.《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 15.《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 16.《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 17.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 18.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 19.《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 20.《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 21.《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 22.《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 23.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 24.《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 25.《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 修订后的《内部审计制度》与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 26.《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 27.《关于修订<期货和衍生品交易业务管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 28.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 29.《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 30.《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案的具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于变更注册地址、修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（2025-临047号）。 （三）审议通过《关于调整董事会授权董事长审批年度捐赠额度的议案》。 公司于2013年3月25日召开的第一届董事会2013年第1次会议审议通过了《关于董事会授权董事长审批年度捐赠额度的议案》，董事会授权公司董事长审批公司每年对外捐赠累计额度不超过人民币300万元。 随着公司经营规模扩大和业务布局拓展，为积极履行社会责任，支持公司投身公益慈善事业，同时充分维护股东权益，经审议，同意调整董事长每年审批公司对外捐赠（包括公益性、救济性捐赠等）的额度，具体内容如下： 1．公司合并报表范围内每年（会计年度）对外捐赠的累计额度不超过人民币800万元。捐赠非现金资产的，以相应资产的账面价值计价； 2．提请董事会授权公司管理层负责组织并报董事长审批后在上述额度范围内实施对外捐赠的具体事项； 3. 本次授权事项经本次董事会审议通过后，自2025年度开始执行。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 （四）审议通过《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况并经对照自查，公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行可交换公司债券的有关规定，具备向专业投资者非公开发行可交换公司债券的条件。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （五）逐项审议通过《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》。 与会董事逐项审议了本次非公开发行可交换公司债券方案。本议案的具体表决情况如下： 1、本次债券的品种 本次债券的品种为可交换为公司所持有的黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”，股票代码：002014.SZ）A股股票（以下简称“标的股票”）的面向专业投资者非公开发行可交换公司债券。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 2、票面金额和发行价格 本次债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 3、发行方式 本次债券的发行方式为非公开发行。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 4、发行规模 本次债券的发行规模不超过人民币12.50亿元（含12.50亿元），可一次或分期发行。具体发行规模及发行期次的安排由公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 5、债券期限 本次债券期限为不超过3年（含3年）。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 6、票面利率及其确定方式 本次债券为固定利率债券，票面利率采取单利按年计息，不计复利；票面利率将由公司与簿记管理人按照有关规定，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况协商一致确定。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 7、发行对象 本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律法规禁止购买者除外），上述发行对象合计不得超过200名。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 8、担保措施 本次债券的标的股票采用股票质押担保的方式为本次债券施加增信，发行人将其合法拥有的部分永新股份A股股票（股票代码：002014.SZ）及其孳息（包括送转股、红利等）作为担保财产并依法办理质押登记手续，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。 有关担保的具体条款包括但不限于初始担保、维持担保和追加担保机制等，将由公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 9、换股条款 本次债券的初始换股价格不低于每期发行债券募集说明书披露日前一个交易日标的股票收盘价以及前二十个交易日标的股票收盘价均价（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。 本次债券具体换股价格的确定及其调整和向下修正条款、换股期限、赎回条款、回售条款、暂停换股、停牌规定、指令顺序等其余换股条款将由公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 10、募集资金用途 本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务、补充流动资金等符合法律法规要求的用途。募集资金的具体用途将由公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 11、募集资金专项账户 公司将为本次债券设立募集资金专项账户，该账户需独立于公司其他账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 12、拟挂牌转让场所 本次债券拟挂牌转让场所为深圳证券交易所。本次债券发行完成后，公司将向深圳证券交易所申请办理本次债券的挂牌转让事宜。本次债券挂牌后，相关的停牌或暂停转让事宜参照深圳证券交易所的相关规定执行。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 13、偿债保障措施 为了充分、有效的维护债券持有人的利益，将由公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定本次债券的偿债保障措施。可供选择的偿债保障措施包括但不限于制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务及包括交叉保护承诺、负面事项救济措施等。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 14、决议有效期 本次债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至深圳证券交易所对本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议函后12个月。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会逐项审议。 （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事项的议案》。 根据公司本次面向专业机构投资者发行可交换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于： 1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司的实际情况，对本次可交换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行对象、具体发行规模、债券利率、发行时间、初始换股价格和换股期限、担保措施、募集资金具体用途、募集资金专户、偿债保障措施、交易流通安排、赎回及回售机制、换股价格调整及修正机制、违约处置等与发行条款相关的一切事宜。 2、负责具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事宜，包括但不限于签署、制作、补充、报送、执行与本次可交换公司债券发行、备案、挂牌转让相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等），并办理预备用于交换的标的股票的质押、换股手续，编制及向监管机构报送申请文件，办理发行完成后债券转让交易事宜，根据法律、法规、证券监管部门的有关规定和《公司章程》的规定进行相关的信息披露。 3、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途范围内的具体安排及资金使用安排。 4、根据法律、法规、证券监管部门的有关规定和发行文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期内的管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及修正实施、赎回及回售实施等事宜。 5、如法律法规或监管部门对于发行可交换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应修改、调整或根据情况决定是否延期实施或继续开展。 6、全权负责办理与本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让有关的其他事项。 本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （七）《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。 《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告。 三、备查文件 公司第五届董事会2025年第三次会议决议。 特此公告。 奥瑞金科技股份有限公司 董事会 2025年8月9日 中财网
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