雪榕生物(300511):上海雪榕生物科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
原标题:雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿） 详式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司名称：上海雪榕生物科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：雪榕生物 股票代码：300511 债券简称：雪榕转债 债券代码：123056 信息披露义务人：上海万紫千鸿智能科技有限公司 住所：上海市宝山区月罗路559号 通讯地址：上海市徐汇区龙爱路7号芒果广场B栋1101 股份变动性质：股份增加 签署日期：2025年8月 修订说明 信息披露义务人已于2025年3月13日公告了《上海雪榕生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》，现基于本次权益变动涉及的相关事项发生变化，信息披露义务人对本次权益变动相关情况进行补充说明及修订，主要修订内容如下： 一、根据信息披露义务人上层股东上海佰玥智能科技有限公司更名为上海佰玥智能科技集团有限公司，更新了信息披露义务人股权结构中该股东的名称。 更新信息披露义务人通讯地址。 详见本报告书之“第二节 信息披露义务人介绍”。 二、根据信息披露义务人于2025年3月31日签署的《股份转让协议之补充协议（一）》，于2025年4月16日签署的《控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协议》，补充本次权益变动相关协议文件的主要内容及更新本次权益变动情况，补充信息披露义务人关于补充协议的决策程序。 详见本报告书之“第三节 本次权益变动的目的及决策程序”“第四节 本次权益变动的方式”。 三、根据信息披露义务人于2025年4月16日签署的《控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协议》，更新本次权益变动的资金总额。 详见本报告书之“第五节 资金来源”。 四、根据信息披露义务人与上市公司签署的《借款合同》，信息披露义务人向上市公司（含子公司）提供不超过4,000万元的借款额度，更新信息披露义务人与上市公司的关联交易。 详见本报告书之“第七节 对上市公司的影响分析”“第八节 与上市公司之间的重大交易”。 具体修订内容请详见下文楷体加粗部分。 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海雪榕生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海雪榕生物科技股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 修订说明........................................................................................................................ 2 信息披露义务人声明.................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 4 第一节 释义................................................................................................................ 5 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 6 第三节 本次权益变动的目的及决策程序.............................................................. 11 第四节 本次权益变动的方式.................................................................................. 12 第五节 资金来源...................................................................................................... 47 第六节 后续计划...................................................................................................... 48 第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 50 第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 54 第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 55 第十节 其他重大事项.............................................................................................. 56 第十一节 备查文件.................................................................................................. 59 附表：详式权益变动报告书...................................................................................... 61 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示： 上海千如序持有万紫千鸿100%股权，为信息披露义务人控股股东，蒋智合计控制上海千如序75%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，实际控制上海千如序，蒋智为信息披露义务人的实际控制人。 （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为上海千如序，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对外投资的企业；信息披露义务人的控股股东除信息披露义务人外，不存在其他投资的企业。 截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人直接控制的核心企业如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人主营业务为技术服务、技术开发、信息咨询，信息披露义务人及其控股股东成立时间均为2024年12月，成立时间较短，无经营财务数据。 五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。 六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况。 八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人成立于2024年12月25日，成立至今控股股东为上海千如序、实际控制人为蒋智未发生变化。 第三节 本次权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步优化上市公司的治理结构。本次权益变动旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次权益变动的决策程序 2025年3月12日，信息披露义务人股东作出决定，同意本次权益变动。 本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司于 2025年 3月 12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。 2025年3月31日，信息披露义务人股东作出决定，同意信息披露义务人与杨勇萍、浙江银万签署《股份转让协议之补充协议（一）》。 2025年4月16日，信息披露义务人股东作出决定，同意信息披露义务人与杨勇萍、浙江银万签署《控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协议》。 第四节 本次权益变动的方式 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 股份转让及表决权委托后，信息披露义务人直接持有上市公司31,585,362股股份，占上市公司总股本的5.59%，受托行使上市公司94,756,088股股份的表决权（因杨勇萍与万紫千鸿签署补充协议，增加转让上市公司5,611,337股股份，股份转让完成后，表决权委托的股份数量为94,756,088股），占上市公司总股本的16.77%，拥有上市公司表决权的股份数合计为126,341,450股，占上市公司总股本的22.35%。 本次向特定对象发行股票后，杨勇萍与万紫千鸿签署的《表决权委托协议》到期终止。按照本次发行股份上限计算，截至 2024年 12月 31日上市公司总股本及假设雪榕转债在本次发行前未转股，万紫千鸿持有上市公司 181,231,265股股份，占上市公司总股本的27.95%；截至 2024年 12月 31日上市公司总股本及假设雪榕转债在本次发行前全部转股，万紫千鸿持有上市公司 223,951,155股股份，占上市公司总股本的26.87%。 二、本次权益变动方式 2025年3月12日，万紫千鸿与杨勇萍签署《控制权变更框架协议》，约定杨勇萍及其一致行动人将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍将部分股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购上市公司向特定对象发行的新股。若因杨勇萍存在故意或重大过失等原因，导致本次发行未能获得深交所、中国证监会同意或批准注册的，万紫千鸿有权要求杨勇萍将其持有的上市公司全部或部分非限售股份转让给万紫千鸿；将其持有的上市公司全部或部分限售股份的表决权委托给万紫千鸿。 同日，杨勇萍、浙江银万与万紫千鸿签署了《股份转让协议》，杨勇萍将其持有的上市公司 7,239,425股股份（占上市公司股份总数的 1.45%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，浙江银万（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕 1号私募证券投资基金）将其持有的上市公司 18,734,600股股份（占上市公司股份总数的 3.76%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿。股份过户前，转让方同意将上述拟转让的股份表决权委托给万紫千鸿。 同日，杨勇萍与万紫千鸿签署了《表决权委托协议》，根据协议约定，杨勇萍同意将其持有的上市公司 100,367,425股股份（占上市公司已发行股份总数的20.12%）的表决权委托给万紫千鸿行使。委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至列孰早发生之日止：（1）受托方取得上市公司定向增发股份之日止；（2）委托方不再直接或间接持有上市公司股份之日止；（3）双方一致同意解除《表决权委托协议》之日止；或（4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。 2025年3月31日，万紫千鸿与杨勇萍、浙江银万签署《股份转让协议之补充协议（一）》，修改了股份转让价款的支付安排。2025年4月16日，万紫千鸿与杨勇萍、浙江银万签署《控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协议》，杨勇萍向万紫千鸿增加转让上市公司 5,611,337股股份。据此，杨勇萍先生将其持有的上市公司12,850,762股股份（占上市公司股份总数的2.27%）转让给万紫千鸿，浙江银万将其持有的上市公司18,734,600股股份（占上市公司股份总数的3.31%）转让给万紫千鸿。 上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿持有上市公司31,585,362股股份，占上市公司总股本的5.59%，受托行使上市公司94,756,088股股份的表决权（因杨勇萍与万紫千鸿签署补充协议，增加转让上市公司 5,611,337股股份，股份转让完成后，表决权委托的股份数量为94,756,088股），占上市公司总股本的16.77%，拥有上市公司表决权的股份数合计为 126,341,450股，占上市公司总股本的22.35%，上市公司的控股股东变更为万紫千鸿，实际控制人为蒋智。 股份转让及表决权委托前后万紫千鸿和杨勇萍及浙江银万持股比例如下：
2025年 3月 12日，万紫千鸿与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至 2024年 12月 31日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过 149,645,903股（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过 192,365,793股（含本数）。 本次向特定对象发行股票后，杨勇萍与万紫千鸿签署的《表决权委托协议》到期终止。按照本次发行股份上限计算，万紫千鸿和杨勇萍发行前后持股比例如下： （1）截至 2024年 12月 31日公司总股本及假设雪榕转债在本次发行前未转股
三、本次权益变动相关协议文件的主要内容 （一）《控制权变更框架协议》主要内容 2025年3月12日，万紫千鸿与杨勇萍签订《控制权变更框架协议》，主要内容如下： 甲方：杨勇萍 乙方：上海万紫千鸿智能科技有限公司 第一章 定义和释义 第一条 定义和释义 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释： 1.1本协议：指本协议及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充协议，本协议的附件以及补充协议与本协议具有同等的法律效力。 1.2目标公司：指上海雪榕生物科技股份有限公司（证券代码：300511.SZ）。 1.3本次交易：指甲方及其一致行动人将部分股份转让给乙方、甲方将部分股份表决权委托给乙方，及乙方现金认购目标公司向特定对象发行的新股。 1.4转让股份/标的股份：指甲方及其一致行动人将转让给乙方的目标公司25,974,025股股份（占目标公司股份总数的5.21%）。 1.5授权股份：指甲方将表决权委托给乙方的目标公司100,367,425股股份（占目标公司股份总数的20.12%）。 1.6中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 1.7交易所：深圳证券交易所 第二条 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则： 2.1本协议的条款，序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。 2.2在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、法规则、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。 2.3本协议所称的“已披露的情况”是指双方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况，及双方在本次交易过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，及以双方在本协议及其他文件中所披露的相关情况。 第二章 本次交易 第三条 本次交易的目的 双方同意，本次交易完成后，乙方持有的目标公司的表决权不低于25%但不超过30%，成为目标公司的控股股东，乙方实际控制人成为目标公司实际控制人（以下简称“控制权变更”）。 甲方承诺：本协议生效后甲方及其一致行动人不会以任何方式增持（包括甲方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）目标公司股份，或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、作出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司控制权。 第四条 本次交易的内容 双方同意，本次交易由甲方及其一致行动人将部分股份转让给乙方（以下简称“股份转让”）、甲方部分股份表决权委托给乙方（以下简称“表决权委托”）及乙方现金认购目标公司向特定对象发行的新股（以下简称“定向增发”或“向特定对象发行股票”）三部分组成（合称“本次交易”）。 第五条 股份转让 5.1甲方及其一致行动人将其持有的25,974,025股股份（占目标公司股份总数的5.21%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给乙方。 5.2 双方同意在上述股份转让完成前，不要求目标公司进行分红，不要求目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项；如目标公司进行分红、送股、资本公积金转增股本、配股等，转让方因其持有标的股份所享有的上述权益，归乙方所有。 第六条 表决权委托 6.1甲方将其持有的100,367,425股股份（占目标公司股份总数的20.12%）对应的表决权全权委托给乙方行使。 6.2在表决权委托期限内，因目标公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致目标公司股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托的股份数量应相应调整。 第七条 向特定对象发行股票 7.1本协议签署后，双方同意促成目标公司向乙方发行股票，与乙方签署《股份认购协议》。本次向特定对象发行股票的价格为不低于目标公司向特定对象发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，乙方为唯一认购对象，募集资金用于补充目标公司流动资金，发行股份数量为不超过发行前目标公司总股本的30%。 7.2若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行数量将作相应调整。向特定对象发行股票的发行数量以中国证监会的注册批复为准。 7.3甲方作为目标公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合目标公司推动本次向特定对象发行股票尽快完成，并应在目标公司董事会/股东大会对本次向特定对象发行股票相关议案投赞成票，不得在目标公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。 第三章 目标公司治理安排 第八条 目标公司治理安排 8.1在本次股份转让及表决权委托完成且甲方已收到全部转让的标的股份的股转价款即目标公司控制权变更后，双方将逐步改组目标公司董事会、监事会及高级管理人员。改组后的目标公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，由乙方提名2名非独立董事，甲方提名2名非独立董事；独立董事3名，由乙方提名3名独立董事人选。 8.2除非乙方书面豁免，在甲方将标的股份表决权委托给乙方且甲方已收到全部转让的标的股份的股转价款后，甲方应促成目标公司根据有关法律法规以及公司章程，确保目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会修订公司章程、以改选的方式更换部分董事、监事、高级管理人员，并促成目标公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议8.1条约定的公司治理安排。 第四章 陈述、保证及承诺 第九条 甲方的陈述、保证及承诺 甲方作出如下陈述、保证及承诺： 1、除本协议另有约定外，甲方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利。 2、甲方保证签署和履行本协议不会： （1）导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约； （2）导致违反任何适用于甲方的法律。 3、甲方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查程序或其他事项。 4、甲方保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、甲方承诺不实施任何违反本条陈述、保证及承诺或者影响本协议效力的行为。 6、乙方由于甲方违反任何陈述、保证或承诺而遭受任何损失、费用及支出的，甲方同意予以赔偿。 7、在甲方向乙方移交目标公司公章、财务章、U 盾前，甲方和目标公司不存在未公告披露且向乙方及其聘请的中介机构披露的负债、对外担保及其他或有负债等。如乙方因此而形成的损失、费用及支出，甲方应当向乙方予以赔偿。 9、乙方尚未取得目标公司控制权以前，甲方应当在其职责范围内，确保目标公司及其合并报表范围内子公司合法运作，且：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持现有状态，维护与客户、供应商、职工和其他相关方的所有现有关系。 10、因甲方存在故意或重大过失等原因，导致本次发行未能获得深交所、中国证监会同意或批准注册的，乙方有权要求甲方将其持有的目标公司全部或部分非限售股份转让给乙方；将其持有的目标公司全部或部分限售股份的表决权委托给乙方。 11、自本协议生效之日起3年内，未经乙方事先书面同意，甲方及其配偶、直系亲属及其控制的关联公司不得以任何方式从事或帮助他人从事与目标公司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，有关商业机会应当无偿提供给目标公司。本竞业禁止或限制不构成劳动法律法规规范的竞业限制条款，目标公司无须向甲方支付竞业限制补偿金。 12、甲方承诺，自本协议签署之日起至本协议终止之日止，未经乙方事先书面同意，甲方不得自行或协助任何第三方筹划或实施以取得目标公司控制权为目的的任何行为，包括但不限于：以谋取控制权为目的而主动增持目标公司股份，受托行使目标公司的任何股东所持有的股东权利，不与任何其他主体达成一致行动关系等。 13、甲方在本协议签署之前向目标公司或社会公众作出的承诺继续履行（法律法规另有规定或根据承诺性质无法再履行的除外），不因本次交易而终止或转移。如因甲方未履行前述承诺而致使乙方遭受损失的，甲方予以赔偿。 14、甲方承诺，自本协议签署之日起至本协议终止之日止，不得将其持有的目标公司股份对应的表决权委托给乙方以外的任何第三方。 第十条 乙方的陈述、保证及承诺 乙方作出如下陈述、保证及承诺： 1、乙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。 2、乙方保证其签署和履行本协议不会： （1）导致违反乙方的组织文件的任何规定； （2）导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约； （3）导致违反任何适用于乙方的法律。 3、乙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查程序或其他事项。 4、乙方保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、乙方承诺不实施任何违反本条陈述、保证及承诺或者影响本协议效力的行为。 6、甲方及目标公司由于乙方违反任何陈述、保证或承诺而遭受任何损失、费用及支出的，乙方同意予以赔偿。 第五章 保密 第十一条 本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外： 1、在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息； 2、根据适用法律或法院的判决、裁定或命令而披露或使用的信息； 3、合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息； 4、在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息； 第十二条 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构除外）透露或传达。 第十三条 本协议终止后，本章的规定仍然持续有效。 第六章 费用承担 第十四条 因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由双方按照相关规定各自承担。 第十五条 因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。 第七章 违约责任 第十六条 本协议签署后，除不可抗力情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。 甲乙双方同意，如涉及监管问题致使本次交易失败，则不属于甲方原因，甲方不承担违约责任；甲方不就法律法规、司法行政及监管原因导致的协议不生效、违约、定增未通过等情形承担任何责任。 第十七条 如果本协议任何一方构成以下重大违约情况的，守约方可解除本协议，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失： 17.1严重违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致作为本次交易前提的事实情况发生重大变化的； 17.2不履行本协议或严重违反本协议约定，导致本次交易全部或部分无法实施的。 第八章 适用法律和争议解决 第十八条 适用法律 本协议适用中华人民共和国法律。 第十九条 争议解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商；协商不成或不愿协商的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。 第九章 通知和送达 第二十条 通知 本协议一方向他方发出本协议规定的任何通知应以中文书写并以书面形式，并按照下列通讯地址或通讯号码或电子邮箱地址送达至被通知人，除另有约定外，通知在送达之日生效。 若任何一方的上述通讯地址或通知方式发生变化，应当在该变更发生后的7日内通知其他方。若未按约定及时通知的，该方应承担另一方由此造成的损失。 第二十一条 通知以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第5日为送达日；以特快专递方式发出的，应在被通知人签收时视为送达；以邮件方式进行的通知应在邮件系统显示被通知人实际收到时视为送达。 第十章 其他 第二十二条 双方保证协助目标公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。 第二十三条 本协议自双方签署之日起成立并生效。本协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以本协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。 （二）《股份转让协议》主要内容 2025年3月12日，万紫千鸿与杨勇萍、浙江银万签订《股份转让协议》，主要内容如下： 转让方（甲方1）：杨勇萍 转让方（甲方2）：浙江银万私募基金管理有限公司 （代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金） 受让方（乙方）：上海万紫千鸿智能科技有限公司 （“甲方1”和“甲方2”合称“甲方”或“转让方”） 第一章 定义和释义 第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释： 1、本协议：指本协议及所有附件，包括经各方不时修改并生效的补充协议，本协议的附件以及补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2、目标公司：指上海雪榕生物科技股份有限公司（证券代码：300511.SZ）。 3、本次股份转让：指按照本协议的约定、转让方向受让方转让其持有的本协议项下的目标公司标的股份。 4、标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的目标公司25,974,025股股份（占目标公司股份总数的5.21%），即甲方1拟向受让方转让的目标公司7,239,425股股份（占目标公司股份总数的1.45%），及甲方2拟向受让方转让的目标公司18,734,600股股份（占目标公司股份总数的3.76%）。 5、股份转让价款：指根据本协议之规定，受让方向转让方支付的受让标的股份的总价款。 6、股份过户：指根据本协议之规定，标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。 7、股份过户日：指标的股份过户完成之日。 8、过渡期：指自本协议签署之日起至标的股份过户日止的期间。 9、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 10、交易所：深圳证券交易所 11、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。 第二条 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则： 1、本协议的条款，序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。 2、在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。 3、本协议所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域披露的情况，及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，及以各方在本协议，互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。 第二章 股份转让 第三条 股份转让 1、转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的标的股份（其中，甲方1向受让方转让7,239,425股股份，占目标公司股份总数的1.45%；甲方2向受让方转让18,734,600股股份，占目标公司股份总数的3.76%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）全部转让给受让方，受让方同意按协议约定的条件受让标的股份；受让方受让标的股份后，成为目标公司股东，持有目标公司25,974,025股股份（占目标公司股份总数的5.21%）。 2、过渡期内，为避免发生除权除息事项，除已经披露的分红方案外，各方同意不要求目标公司进行分红，不要求目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项；如目标公司进行分红、送股、资本公积金转增股本、配股等，转让方因其持有标的股份所享有的上述权益，归受让方所有。 3、本次股份转让后，受让方持有目标公司25,974,025股股份（占目标公司股份总数的5.21%），并根据其持有的目标公司股份比例按照目标公司章程和法律法规的相关规定享有和承担股东相应的权利和义务。 第三章 股份转让价款 第四条 股份转让价款与支付方式 一、经各方协商同意，标的股份的转让价格为每股人民币3.85元，总价人民币99,999,996.25元，其中，受让方应向甲方1支付股份转让款人民币27,871,786.25元，受让方应向甲方2支付股份转让款人民币72,128,210.00元。 二、各方一致同意按照以下方式、进度及条件，支付股份转让款： 1、本协议签署之日起2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币2,000万元，向甲方2支付人民币0元，作为首期转让款； 2、交易所就本次股份转让审核无异议之日起2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币7,871,786.25元，向甲方2支付人民币22,128,213.75元，作为二期转让款； 3、本次股份转让过户登记完成之日起的2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币0元，受让方向甲方2支付人民币3,000万元，作为三期转让款； 4、本次股份转让后，目标公司召开股东大会，并按其他法律文件约定调整目标公司董事会董事人选之日起的2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币0元，受让方向甲方2支付人民币19,999,996.25元，作为尾期转让款。 三、各方一致同意，各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价，各方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。 第四章 股份过户 第五条 自本协议签署之日起3个工作日内，各方应根据交易所的规定共同向交易所提出标的股份协议转让的确认申请。 第六条 自交易所就本次股份协议转让审核无异议之日起的3个工作日内，各方应共同向登记结算公司申请办理将标的股份过户至受让方名下的手续。自股份过户之日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。 如本次股份协议转让未获交易所或登记结算公司同意或批准的，转让方应自交易所回复之日起1个工作日内无条件返还已支付的股份转让价款。 第七条 各方应当按照交易所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。 第五章 过渡期安排 第八条 过渡期指自本协议签署之日起至标的股份过户日止的期间。 第九条 过渡期，转让方同意起将标的股份的表决权委托给受让方，委托方不可撤销地授权受托方作为标的股份唯一的、排他的代理人，根据受托方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”) （但如最终本次股份协议转让未获交易所或登记结算公司同意或批准的，双方同意终止前述标的股份的表决权委托，双方均不承担任何违约责任）： （1）召集、召开和出席临时股东大会或股东大会； （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案； （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权； （4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票； （5）法律或目标公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。 上述表决权委托系特别授权，对目标公司的各项议案，受托方可自行投票，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托方行使表决权的目的。 第十条 在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，不得作出、不予作出、促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本协议签署之日作出的任何声明、保证或承诺遭到违反。 在过渡期内，如果转让方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致转让方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，转让方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知受让方，如因此造成目标公司或/和受让方损失的，转让方应赔偿目标公司或/和受让方损失，受让方有权根据协议约定行使相应权利。 第十一条 转让方确认： 1、本次股份转让前，目标公司及其子公司所有资产状况清晰、准确、完整，与目标公司对外披露的情况不存在重大差异； 2、本次股份转让前，目标公司及其子公司经营中的所有行为（包括但不限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者关系及社保手续处理等），与目标公司对外披露的情况不存在重大差异； 3、本次股份转让前，目标公司及其子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等），与目标公司对外披露的情况不存在重大差异； 4、本次股份转让前，目标公司及其子公司的全部内部治理情况真实、准确、完整，与目标公司对外披露的情况不存在重大差异； 5、本次股份转让前，目标公司现任及历任董事、监事、高级管理人员的各项履职行为合法、合规，不存在任何违法违规或侵害目标公司利益的事项。 6、本次股份转让前，目标公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。 第六章 陈述、保证与承诺 第十二条 各方在本协议签署之日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后至本协议终止之前的履行期间持续有效。 第十三条 除已披露的情况外，转让方向受让方作出的陈述、保证、承诺如下： 1、转让方承诺签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程或类似文件的规定；其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 2、除交易所出具的相关确认意见外，转让方已根据中国现行法律法规规定，为签署、履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 3、就转让方而言，不存在与目标公司对外披露的情况有重大差异的交易所不予受理本次股权转让申请的其他情形，协议项下的股权转让符合交易所对上述申请出具确认意见的规范性要求。 4、自股份转让协议签署之日至过户完成日，标的股份之上不存在其他任何现实或潜在的第三方质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。 5、目标公司及其子公司依法设立并合法有效存续，历次股权变动真实、合法、有效，不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。 6、目标公司及其子公司一直守法经营，不存在未披露的违反工商、税收、土地、建设、环境保护、劳动和社会保障、质量技术监督、安全生产、证券监管等方面的法律法规的情形，不存在未披露的对相关单位主营业务及相关业务资质的取得及维持产生重大不利影响的情形。 7、目标公司及其子公司对其名下的资产具有合法的、完全的所有权或使用权，不存在未披露的抵押、质押、查封、冻结或其他限制性权利的情形。 8、目标公司披露的财务报表及相关信息，符合企业会计准则等相关法律法规的规定，如实的反映了相关单位的经营情况，不存在重大不完整、不真实、不准确或可能误导的情况。 9、目标公司及其子公司不存在未披露的涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。 10、转让方及目标公司已向受让方提供一切对于一名上市公司收购者而言具有重大意义的信息，所有信息均是真实、准确和完整的。不存在虚假、错误或遗漏等可能导致受让方对本次交易作出错误判断的情形，并就其作出时的具体情况而言，不存在任何误导。 11、转让方承诺目标公司已按现行有效的法律、法规及规范性文件的规定披露了所有应当披露的信息，且披露信息真实、准确、完整。 12、转让方承诺目标公司不存在应披露而未披露的对外担保及或有负债，否则转让方承担因此给受让方及目标公司造成的损失。 第十四条 受让方向转让方作出的陈述、保证、承诺如下： 1、受让方系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任。其签署及履行股份转让协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；其已经签署的任何涉及本次权益变动的重要协议；任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 2、受让方已根据中国现行法律法规规定，为签署股份转让协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保协议的执行，所有为签署及履行股份转让协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 3、受让方将严格依据股份转让协议的约定支付股份转让款，并保证该等款项的资金来源合法。 第十五条 以上各方的陈述、保证、承诺与责任不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。 如任何一方未履行本协议项下承诺，守约方有权依法追究违约方相关法律责任。 第七章 保密 第十六条 本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外： 1、在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息； 2、根据适用法律或法院的判决、裁定或命令而披露或使用的信息； 3、合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息； 4、在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息； 第十七条 各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构除外）透露或传达。 第十八条 本协议终止后，本章的规定仍然持续有效。 第八章 违约责任 第十九条 本协议签署后，除不可抗力情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。 甲乙双方同意，如涉及监管问题致使本次交易失败，则不属于甲方原因，甲方不承担违约责任，甲方不就法律法规、司法行政及监管原因导致的协议不生效、违约、定增未通过等情形承担任何责任。 第二十条 如因转让方原因未能按照约定向交易所、登记结算公司提交转让申请、或自交易所就本次股份协议转让审核无异议之日起的5个工作日内未能成标的股份过户登记的，自逾期之日起，受让方有权要求转让方以转让总价为基数，按每日万分之五的标准向受让方支付违约金，违约金总额不超过转让总价5%。 但因最终本次股份协议转让未获交易所或登记结算公司同意或批准的，双方均不承担任何违约责任： 转让方出现上述任一违约情形逾期超过15个工作日，或存在其他违约行为导致本次股份转让无法完成过户的，受让方有权解除本协议，转让方应向受让方归还转让总价款并支付相当于转让总价20%的违约金。 第二十一条 若受让方逾期支付转让款的，应按照逾期金额的每日万分之五支付违约金。 受让方出现上述任一违约情形逾期超过15个工作日，转让方有权要求继续履行本协议并要求支付相当于转让总价20%的违约金及逾期利息直至甲方收到全部违约金款项之日止或有权要求解除本协议；转让方选择解除本协议的，受让方应向转让方转回已完成过户登记的标的股份并恢复原状。 第二十二条 任何一方怠于配合，而致使他方权利难以实现的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 第九章 争议解决 第二十三条 适用法律 本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。 第二十四条 争议解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。 第十章 本协议的效力 第二十五条 本协议自各方签署之日起成立并生效。 第二十六条 变更和解除 1、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 2、过渡期内，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于： （1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序。 （2）任何监管机构的批文或指示。 各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。 （3）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。 （4）出现不可抗力情形，导致本协议无法履行或已有履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致本协议未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。 第二十七条 本协议的任何条款或条件无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可执行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。 第二十八条 任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中华人民共和国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。 第二十九条 本协议任何一方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 第十一章 通知和送达 第三十条 本协议一方向他方发出本协议规定的任何通知应以中文书写并以书面形式，并按照下列通讯地址或通讯号码或电子邮箱地址送达至被通知人，除另有约定外，通知在送达之日生效。 若任何一方的上述通讯地址或通知方式发生变化，应当在该变更发生后的7日内通知其他方。若未按约定及时通知的，该方应承担另一方由此造成的损失。 第三十一条 通知以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第5日为送达日；以特快专递方式发出的，应在被通知人签收时视为送达；以邮件方式进行的通知应在邮件系统显示被通知人实际收到时视为送达。 第十二章 其他事项 第三十二条各方保证协助目标公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。 （三）《表决权委托协议》主要内容 2025年3月12日，万紫千鸿与杨勇萍签订《表决权委托协议》，主要内容如下： 委托方（甲方）：杨勇萍 受托方（乙方）：上海万紫千鸿智能科技有限公司 第一章 股份表决权委托 第一条 双方同意，委托方无偿将其持有的目标公司100,367,425股股份（占目标公司已发行股份总数的20.12%，以下简称为“授权股份”）的表决权委托给受托方行使。 第二章 委托范围 第二条 双方同意，自本协议生效之日起至本协议终止之日止（“委托期间”），委托方不可撤销地授权受托方作为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，根据受托方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）： 1、召集、召开和出席临时股东大会或股东大会； 2、提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案； 3、对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权； 4、代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票； 5、法律或目标公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。 上述表决权委托系特别授权，对目标公司的各项议案，受托方可自行投票，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托方行使表决权的目的。 第三条 在委托期限内，未经受托方事先书面同意，委托方不再以股东身份行使授权股份对应的表决权及相关委托权利，不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权及相关委托权利，不得撤销或单方解除上述表决权委托。在受托方参与目标公司相关会议并行使表决权的情况下，委托方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。 第四条 除双方另有约定外，本协议的签订并不影响委托方作为目标公司股东，根据法律法规及公司章程应当享有的除上述规定的表决权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。 第五条 在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。 第三章 委托权利的行使 第六条 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。 第七条 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 第四章 效力和期限 第八条 本协议经委托方、受托方有效签署生效后，本协议项下的委托生效，受托方取得授权股份的表决权。 第九条 本次委托表决权的委托期限，自本协议生效之日起至列孰早发生之日止：（1）受托方取得目标公司定向增发股份之日止；（2）委托方不再直接或间接持有目标公司股份之日止；（3）双方一致同意解除本协议之日止；或（4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。 第五章 陈述、保证与承诺 第十条 委托方向受托方陈述、保证与承诺如下： 1、其具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容： （1）现行有效之法律法规的规定； （2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议； （3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 2、在委托期限内，委托方承诺：非经受托方事先书面同意，委托方不得转让授权股份，或在授权股份上新设质押或其他权利限制。 3、在委托期限内，委托方承诺：受托方可以根据本协议及目标公司有效的章程完全、充分地行使委托权利。 第十一条 受托方向委托方陈述、保证与承诺如下： 1、其系根据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容： （1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定； （2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议； （3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 2、其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 3、其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、法规、规范性文件、目标公司章程等规章制度、目标公司与第三方签署的协议或相关安排，损害目标公司或其他股东合法权益。 第六章 违约责任 第十二条 双方同意并确认，如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的或双方之间达成的其他协议项下任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的未违约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，任何一方因此给守约方造成损失的，应当赔偿守约方的全部损失，如损失不能准确计量的，违约方应向守约方支付500万元的赔偿金。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定终止本协议并无需承担任何违约责任。 第七章 免责条款 第十三条 双方确认，在任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿，除非系受托方原因或导致。 第八章 法律适用与争议解决 第十四条 本协议适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。 第九章 通知和送达 第十五条 本协议一方向他方发出本协议规定的任何通知应以中文书写并以书面形式，并按照下列通讯地址或通讯号码或电子邮箱地址送达至被通知人，除另有约定外，通知在送达之日生效。 若任何一方的上述通讯地址或通知方式发生变化，应当在该变更发生后的7日内通知其他方。若未按约定及时通知的，该方应承担另一方由此造成的损失。 第十六条 通知以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第5日为送达日；以特快专递方式发出的，应在被通知人签收时视为送达；以邮件方式进行的通知应在邮件系统显示被通知人实际收到时视为送达。 第十章 其他 第十七条 委托方、受托方保证协助目标公司履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。 第十八条 本协议自双方签署之日起成立并生效。本协议的任何变更，均需由双方以书面形式正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以本协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。 （四）《附条件生效的股份认购协议》主要内容 本次2025年3月12日，万紫千鸿与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 1、签订方 甲方（发行人）：上海雪榕生物科技股份有限公司 乙方（认购人）；上海万紫千鸿智能科技有限公司 2、发行价格及发行数量 （1）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。 （2）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2024年12月31日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。 3、认购标的及认购金额、方式 （1）认购标的 发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。 （2）认购金额及方式 假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股（含本数），认购金额不超过44,893.77万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192,365,793股（含本数），认购金额不超过57,709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和认购金额将相应调整。乙方本次认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。 乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。 4、新发行股份的锁定期 乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。 乙方所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，乙方将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、本次募集资金金额及用途 假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股（含本数），募集资金总额不超过44,893.77万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股,则本次发行股数不超过192,365,793股（含本数），募集资金总额不超过57,709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。 本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。 6、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前发行人的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照届时持股比例共享。 7、违约责任 （1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。 （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 （3）本次向特定对象发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。 8、协议的生效及终止 （1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： 1）本次向特定对象发行事宜经过乙方内部必要的决策程序； 2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行的相关方案； 3）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复； 4）本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。 （2）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。 （五）《股份转让协议之补充协议（一）》的主要内容 2025年3月31日，杨勇萍先生、浙江银万与万紫千鸿签署了《股份转让协议之补充协议（一）》，就《股份转让协议》部分条款进行了补充，主要内容如下： 转让方（甲方1）：杨勇萍 转让方（甲方2）：浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金） 受让方（乙方）：上海万紫千鸿智能科技有限公司 “甲方1”和“甲方2”合称“甲方”或“转让方” 鉴于：2025年3月，转让方和受让方签署了《股份转让协议》（“原协议”），约定了转让标的股份及其所对应的所有股东权利和权益及股份转让价款支付等事宜。 经各方友好协商，达成如下补充协议，以资各方共同遵守。 第一条 变更原协议“第四条股份转让价款与支付方式”第二款内容 转让方和受让方确认，将原协议中“第四条股份转让价款与支付方式”第二款整体变更为： “1、本协议签署之日起2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币2,000万元，向甲方2支付人民币0元，作为首期转让款； 2、交易所就本次股份转让审核无异议之日起2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币7,871,786.25元，向甲方2支付人民币22,128,213.75元，作为二期转让款； 3、本次股份转让过户登记完成之日起的2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币0元，受让方向甲方2支付人民币3,000万元，作为三期转让款； 4、下列日期孰早之日：（1）本次股份转让过户登记完成之日起的30日内或（2）本次股份转让后，目标公司召开股东大会，并按其他法律文件约定调整目标公司董事会董事人选之日起的2个工作日内，受让方向甲方1支付人民币0元，受让方向甲方2支付人民币19,999,996.25元，作为尾期转让款。” 第二条 其他 1、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议同具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分继续有效；本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。除非本补充协议另有约定，原协议中定义的词语或简称在本补充协议中具有相同含义。 2、本补充协议一式伍份，各方分别各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力，自各方签署之日起成立并生效。 3、本补充协议的争议解决方式适用原协议的争议解决方式，即：凡因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。 （六）《控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协议》的主要内容 2025年4月16日，杨勇萍先生、浙江银万与万紫千鸿签署了《控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协议》，就相关协议进行了补充，主要内容如下： 转让方（甲方1）：杨勇萍 转让方（甲方2）：浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金） 受让方（乙方）：上海万紫千鸿智能科技有限公司 “甲方1”和“甲方2”合称“甲方”或“转让方” 第一条 新增股份转让 由于目标公司股本变动，现各方确认，除继续履行原协议约定外，甲方及其一致行动人同意额外向乙方转让目标公司 5,611,337股股份（占目标公司股份总数的 0.99%）。据此，甲方及其一致行动人合计将转让给乙方的目标公司31,585,362股股份（占目标公司股份总数的 5.59%），各方同意同步相应修改原协议条款并新增约定条款。 第二条 变更原《控制权变更框架协议》的相关内容 转让方和受让方确认，将原《控制权变更框架协议》相关内容予以变更，具体如下： 1、原《控制权变更框架协议》“第一条 定义和释义”第 1.4款内容整体变更为： “1.4转让股份/标的股份：指甲方及其一致行动人将转让给乙方的目标公司31,585,362股股份（占目标公司股份总数的5.59%）。” 2、原《控制权变更框架协议》“第五条股份转让”第5.1款内容整体变更为： “5.1甲方及其一致行动人将其持有的31,585,362股股份（占目标公司股份总数的5.59%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给乙方。” 第三条 变更原《股份转让协议》的相关内容 1、原《股份转让协议》“第一章 定义和释义”第一条第 4款内容整体变更为： “4、标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的目标公司31,585,362股股份（占目标公司股份总数的5.59%），即甲方1拟向受让方转让的目标公司12,850,762股股份（占目标公司股份总数的 2.27%），及甲方 2拟向受让方转让的目标公司18,734,600股股份（占目标公司股份总数的3.31%）。” 2、原《股份转让协议》“第二章 股份转让”第三条内容整体变更为： “1、转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的标的股份（其中，甲方1向受让方转让12,850,762股股份，占目标公司股份总数的2.27%；甲方2向受让方转让18,734,600股股份，占目标公司股份总数的3.31%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）全部转让给受让方，受让方同意按协议约定的条件受让标的股份；受让方受让标的股份后，成为目标公司股东，持有目标公司31,585,362股股份（占目标公司股份总数的5.59%）。 2、过渡期内，为避免发生除权除息事项，除已经披露的分红方案外，各方同意不要求目标公司进行分红，不要求目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项；如目标公司进行分红、送股、资本公积金转增股本、配股等，转让方因其持有标的股份所享有的上述权益，归受让方所有。（未完）  |