雪榕生物(300511):北京博星证券投资顾问有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
目录 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 序言 ................................................................................................................. 6 第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 7 一、财务顾问承诺................................................................................................ 7 二、财务顾问声明................................................................................................ 7 第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 9 一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................ 9 二、对权益变动目的的核查................................................................................ 9 三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 9 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................... 13 五、对本次权益变动的方式的核查.................................................................. 13 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................. 16 七、对未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查.... 16 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.............................................. 16 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.............................................. 17 十、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 17 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查.................................. 19 十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响核查...... 19 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...................... 23 十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查.................................. 23 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................. 24 十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形.. 24 十七、第三方聘请情况说明.............................................................................. 24 十八、结论性意见.............................................................................................. 25 第一节 释义 在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第四节 财务顾问意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《上海雪榕生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项与备查文件。 本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对权益变动目的的核查 信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，进一步优化上市公司的治理结构。本次权益变动旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
上海千如序持有万紫千鸿100%股权，为信息披露义务人控股股东，蒋智合计控制上海千如序75%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，实际控制上海千如序，蒋智为信息披露义务人的实际控制人。 （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外投资的企业；信息披露义务人的控股股东除信息披露义务人外，不存在其他投资的企业。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人直接控制的核心企业如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。 （六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。 （七）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立于 2024年 12月 25日，成立至今控股股东为上海千如序、实际控制人为蒋智未发生变化。 （十）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人主营业务为技术服务、技术开发、信息咨询，信息披露义务人及其控股股东成立时间均为2024年12月，成立时间较短，无经营财务数据。 （十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。 五、对本次权益变动的方式的核查 2025年3月12日，万紫千鸿与杨勇萍签署《控制权变更框架协议》，约定杨勇萍及其一致行动人将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍将部分股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购上市公司向特定对象发行的新股。若因杨勇萍存在故意或重大过失等原因，导致本次发行未能获得深交所、中国证监会同意或批准注册的，万紫千鸿有权要求杨勇萍将其持有的上市公司全部或部分非限售股份转让给万紫千鸿；将其持有的上市公司全部或部分限售股份的表决权委托给万紫千鸿。 同日，杨勇萍、浙江银万与万紫千鸿签署了《股份转让协议》，杨勇萍将其持有的上市公司 7,239,425股股份（占上市公司股份总数的 1.45%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，浙江银万（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕 1号私募证券投资基金）将其持有的上市公司 18,734,600股股份（占上市公司股份总数的 3.76%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿。股份过户前，转让方同意将上述拟转让的股份表决权委托给万紫千鸿。 同日，杨勇萍与万紫千鸿签署了《表决权委托协议》，根据协议约定，杨勇萍同意将其持有的上市公司 100,367,425股股份（占上市公司已发行股份总数的20.12%）的表决权委托给万紫千鸿行使。委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至列孰早发生之日止：（1）受托方取得上市公司定向增发股份之日止；（2）委托方不再直接或间接持有上市公司股份之日止；（3）双方一致同意解除《表决权委托协议》之日止；或（4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。 2025年3月31日，万紫千鸿与杨勇萍、浙江银万签署《股份转让协议之补充协议（一）》，修改了股份转让价款的支付安排。2025年4月16日，万紫千鸿与杨勇萍、浙江银万签署《控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协议》，杨勇萍向万紫千鸿增加转让上市公司 5,611,337股股份。据此，杨勇萍先生将其持有的上市公司12,850,762股股份（占上市公司股份总数的2.27%）转让给信息披露义务人，浙江银万将其持有的上市公司18,734,600股股份（占上市公司股份总数的3.31%）转让给万紫千鸿。 上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿持有上市公司31,585,362股股份，占上市公司总股本的5.59%，受托行使上市公司94,756,088股股份的表决权（因杨勇萍与万紫千鸿签署补充协议，增加转让上市公司 5,611,337股股份，股份转让完成后，表决权委托的股份数量为94,756,088股），占上市公司总股本的16.77%，拥有上市公司表决权的股份数合计为 126,341,450股，占上市公司总股本的22.35%，上市公司的控股股东变更为万紫千鸿，实际控制人为蒋智。 股份转让及表决权委托前后万紫千鸿和杨勇萍及浙江银万持股比例如下：
2025年 3月 12日，万紫千鸿与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至 2024年 12月 31日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过 149,645,903股（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过 192,365,793股（含本数）。 本次向特定对象发行股票后，杨勇萍与万紫千鸿签署的《表决权委托协议》到期终止。按照本次发行股份上限计算，万紫千鸿和杨勇萍发行前后持股比例如下： （1）截至 2024年 12月 31日公司总股本及假设雪榕转债在本次发行前未转股
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，杨勇萍持有上市公司107,606 ,850股股份，其中80,705, 137股为高管限售股；本次万紫千鸿受让杨勇萍、浙江银万持有的上市公司31,585,362股股份不存在被质押、司法冻结等被限制转让的情形。 按照《收购管理办法》的要求，信息披露义务人持有的上市公司股票在本次权益变动完成后18个月内不得转让。 七、对未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划 的核查 截至本核查意见签署之日，除本次权益变动之外，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。 信息披露义务人持有的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不以任何形式对外转让。 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 根据万紫千鸿与杨勇萍、浙江银万签署的《股份转让协议》及《控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协议》，信息披露义务人受让杨勇萍及浙江银万持有的上市公司 31,585,362股股份，转让价格为每股 4.07元，交易总额128,552,423.34元，支付方式为货币资金。 根据万紫千鸿与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，万紫千鸿拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.00元/股。假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过 149,645,903股（含本数），募集资金总额不超过 44,893.77万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过 192,365,793股（含本数），募集资金总额不超过 57,709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。 经核查，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得，信息披露义务人已出具承诺，其本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，具备履行本次权益变动的能力。 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 2025年 3月 12日，信息披露义务人股东作出决定，同意本次权益变动。 本次向特定对象发行股票相关事项已经上市公司于 2025年 3月 12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。 2025年3月31日，信息披露义务人股东作出决定，同意信息披露义务人与杨勇萍、浙江银万签署《股份转让协议之补充协议（一）》。 2025年4月16日，信息披露义务人股东作出决定，同意信息披露义务人与杨勇萍、浙江银万签署《控制权变更框架协议和股份转让协议之补充协议》。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行现阶段必要的程序。 十、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 根据《控制权变更框架协议》约定，在本次股份转让及表决权委托完成且杨勇萍已收到全部转让的标的股份的股转价款即上市公司控制权变更后，双方将逐步改组上市公司董事会、监事会及高级管理人员。改组后的上市公司董事会由 7名董事组成，其中非独立董事 4名，由信息披露义务人提名 2名非独立董事，杨勇萍提名 2名非独立董事；独立董事 3名，由信息披露义务人提名 3名独立董事人选。 截至本财务顾问报告签署日，除以上所述，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。 （四）对上市公司章程修改的计划 截至本核查意见签署之日，除因本次权益变动事宜涉及对上市公司章程调整外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司控股股东作出相关安排，同时收购人将遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。 十二、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响 核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下： “（一）保持与上市公司之间的人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及所控制的企业之间完全独立。 （二）保持与上市公司之间的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 （三）保持与上市公司之间的财务独立 1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。 4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。 6、上市公司依法独立纳税。 （四）保持与上市公司之间的机构独立 1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保持与上市公司之间的业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。” （二）对同业竞争情况的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下： “1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。” （三）对关联交易情况的核查 2025年3月，信息披露义务人与上市公司签署《借款合同》，信息披露义务人向上市公司（含子公司）提供不超过4,000万元借款额度，利率为中国人民银行规定的同期贷款利率标准，借款期限1年。 除以上所述，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下： “1、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。 2、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。 3、杜绝本承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。 4、本承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十四、对信息披露义务人与上市公司之间交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 2025年3月，信息披露义务人与上市公司签署《借款合同》，信息披露义务人向上市公司（含子公司）提供不超过4,000万元借款额度，利率为中国人民银行规定的同期贷款利率标准，借款期限1年。 除以上所述，在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司或其子公司进行合计金额高于 3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本核查意见签署之日前 24个月内，除本次权益变动事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 在本核查意见签署之日前 24个月内，除本报告书已披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查 经信息披露义务人自查并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查 经信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）的自查并经核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益 的情形 经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件及出具的说明，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十七、第三方聘请情况说明 经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十八、结论性意见 本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 袁光顺 财务顾问主办人： 竟乾 张瑞平 北京博星证券投资顾问有限公司（盖章） 2025年 8月 8日 中财网
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