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顺博合金(002996):重庆源伟律师事务所关于重庆顺博铝合金股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年08月08日 18:05:46 中财网 |
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的法律意见书
致:重庆顺博铝合金股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆顺博铝合金股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、谢申丽律师出席公司于2025年8月8日（星期五）14:00在重庆市渝北区金开大道90号棕榈泉国际中心B座22楼公司会议室召开的2025年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程序的合法性、召集人和出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师仅就本次股东大会召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
2025年7月22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。
2025年7月23日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)。《召开股东大会通知》载明了于2025年8月8日召开公司2025年第二次临时股东大会，并载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
2025年8月5日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等指定信息披露网站及媒体发布了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的提示性公告》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2025年8月8日14点00分在重庆市渝北区金开大道90号棕榈泉国际中心B座22楼公司会议室召开。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月8日9:15—9:25；9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月8日9:15至15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的出席本次股东大会的股东身份证明等资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人共197人代表股份298,838,268股，占公司有表决权股份总数的45.2216％（已扣除公司回购专用证券账户的股份数8,605,520股，下同）。其中：通过现场投票的股东及股东代理人4人，代表股份295,155,991股，占公司有表决权股份总数的44.6644％；通过网络投票的股东193人，代表股份3,682,277股，占公司有表决权股份总数的0.5572％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人193人，代表股份3,682,277股，占公司有表决权股份总数的0.5572％。其中：通过现场投票的股东及股东代理人0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的股东193人，代表股份3,682,277股，占公司有表决权股份总数的0.5572％。参加网络投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及高级管理人员出席和列席了本次股东大会，本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；上述参加网络投票的股东资格已由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行认证。
（二）召集人资格
根据《召开股东大会通知》显示，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事会作为本次股东大会的召集人，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》所载议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对《召开股东大会通知》中列明的议案进行了逐项审议并采取记名投票的方式进行了投票表决。现场会议按照规定的程序进行了监票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票统计数据。
经合并网络投票及现场投票表决结果，本次股东大会对《召开股东大会通知》中列明的议案的表决结果如下：
1.《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1.01发行股票的种类和面值
总表决结果：同意298,547,118股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9026％；反对263,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0880％；弃权28,120股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0094％。
其中，中小股东表决情况：同意3,391,127股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.0932％；反对263,030股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.1431％；弃权28,120股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7637％。
1.02发行方式
总表决结果：同意298,545,438股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9020％；反对263,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0880％；弃权29,800股（其中，因未投票默认弃权330股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0100％。
其中，中小股东表决情况：同意3,389,447股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.0476％；反对263,030股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.1431％；弃权29,800股（其中，因未投票默认弃权330股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8093％。
1.03发行对象和认购方式
总表决结果：同意298,547,388股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9027％；反对263,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0880％；弃权27,850股（其中，因未投票默认弃权330股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0093％。
其中，中小股东表决情况：同意3,391,397股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.1005％；反对263,030股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.1431％；弃权27,850股（其中，因未投票默认弃权330股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7563％。
1.04定价基准日、发行价格和定价原则
总表决结果：同意298,547,388股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9027％；反对256,610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0859％；弃权34,270股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0115％。
其中，中小股东表决情况：同意3,391,397股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.1005％；反对256,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9688％；弃权34,270股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9307％。
1.05发行数量
总表决结果：同意298,541,988股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9009％；反对257,710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0862％；弃权38,570股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0129％。
其中，中小股东表决情况：同意3,385,997股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.9539％；反对257,710股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9987％；弃权38,570股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0474％。
1.06限售期
总表决结果：同意298,582,698股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9145％；反对239,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0801％；弃权16,170股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。
其中，中小股东表决情况：同意3,426,707股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.0595％；反对239,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.5014％；弃权16,170股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4391％。
1.07上市地点
总表决结果：同意298,591,648股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9175％；反对235,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0789％；弃权10,920股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0037％。
其中，中小股东表决情况：同意3,435,657股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.3025％；反对235,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.4009％；弃权10,920股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2966％。
1.08募集资金用途
总表决结果：同意298,603,398股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9214％；反对218,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0732％；弃权16,170股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。
其中，中小股东表决情况：同意3,447,407股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.6216％；反对218,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.9393％；弃权16,170股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4391％。
1.09滚存未分配利润的安排
总表决结果：同意298,582,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9145％；反对239,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0800％；弃权16,370股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055％。
其中，中小股东表决情况：同意3,426,807股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.0622％；反对239,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.4933％；弃权16,370股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4446％。
1.10决议有效期限
总表决结果：同意298,601,998股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9209％；反对216,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0724％；弃权19,870股（其中，因未投票默认弃权12,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0066％。
其中，中小股东表决情况：同意3,446,007股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.5836％；反对216,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8768％；弃权19,870股（其中，因未投票默认弃权12,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5396％。
2.《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
总表决结果：同意298,579,438股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9134％；反对244,610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0819％；弃权14,220股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0048％。
其中，中小股东表决情况：同意3,423,447股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9709％；反对244,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6429％；弃权14,220股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3862％。
3.《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》总表决结果：同意298,472,318股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8775％；反对249,860股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0836％；弃权116,090股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0388％。
其中，中小股东表决情况：同意3,316,327股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.0619％；反对249,860股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.7855％；弃权116,090股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.1527％。
4.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
总表决结果：同意298,578,538股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9131％；反对244,610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0819％；弃权15,120股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0051％。
其中，中小股东表决情况：同意3,422,547股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的92.9465％；反对244,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6429％；弃权15,120股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4106％。
5.《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》总表决结果：同意298,586,838股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9159％；反对236,610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0792％；弃权14,820股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0050％。
其中，中小股东表决情况：同意3,430,847股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.1719％；反对236,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.4256％；弃权14,820股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4025％。
6.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决结果：同意298,583,338股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9147％；反对236,610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0792％；弃权18,320股（其中，因未投票默认弃权11,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％。
其中，中小股东表决情况：同意3,427,347股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.0768％；反对236,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.4256％；弃权18,320股（其中，因未投票默认弃权11,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4975％。
7.《关于公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施的议案》
总表决结果：同意298,480,488股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8803％；反对245,960股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0823％；弃权111,820股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0374％。
其中，中小股东表决情况：同意3,324,497股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.2837％；反对245,960股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.6796％；弃权111,820股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.0367％。
8.《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
总表决结果：同意298,487,038股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8825％；反对236,610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0792％；弃权114,620股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0384％。
其中，中小股东表决情况：同意3,331,047股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的90.4616％；反对236,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.4256％；弃权114,620股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.1127％。
9.《关于未来三年股东回报规划（2025-2027年度）的议案》
总表决结果：同意298,602,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9211％；反对220,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0739％；弃权14,820股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0050％。
其中，中小股东表决情况：同意3,446,507股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.5972％；反对220,950股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.0004％；弃权14,820股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4025％。
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
总表决结果：同意298,586,838股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9159％；反对239,610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0802％；弃权11,820股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040％。
其中，中小股东表决情况：同意3,430,847股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.1719％；反对239,610股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.5071％；弃权11,820股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3210％。
根据法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》等的相关规定，本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，需经全体参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。根据表决结果，前述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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