中科微至(688211):中科微至关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度

时间：2025年08月08日 18:11:15 中财网

原标题:中科微至:中科微至关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2025-034
中科微至科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、
新增及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于修订<中科微至科技股份有限公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的议案》。

现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中科微至科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订公司章程的情况
鉴于不再设立监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次修订具体内容如下：

修订前内容	修订后内容
第一条为了维护公司、公司股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护中科微至科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章 程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他 相关法律法规的规定成立的股份有限 公司。公司系由原中科微至智能制造科 技江苏股份有限公司整体变更而来。公 司在无锡市行政审批局注册登记，取得 营业执照，公司的统一社会信用代码为 91320214MA1MLB3M2A。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 相关法律法规的规定成立的股份有限 公司。公司系由原中科微至智能制造科 技江苏有限公司整体变更而来。公司在 无锡市数据局注册登记，取得营业执 照，公司的统一社会信用代码为 91320214MA1MLB3M2A。
第八条公司董事长为公司的法定代表 人。	第八条 代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人。董事长为执行 公司事务的董事。担任法定代表人的董 事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事
修订前内容	修订后内容
	的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定代 表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 公司股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 平、公正的原则，相同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和发行价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 的价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务
修订前内容	修订后内容
	资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会、证券交易所批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
修订前内容	修订后内容
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。	（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会、证券交易所认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 股东持有的股份可以依 法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。公司董事会不按照 前款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述	第三十一条 公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有
修订前内容	修订后内容
期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。公司 董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会 不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分
修订前内容	修订后内容
（七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。	配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公 3% 司 以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。股东查阅、复制有关 材料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权
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权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程规定，或者 决议内容违反本章程规定的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	请求人民法院认定无效。股东会、董事 会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。董事会、股东等 相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。人民法院对 相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权
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	数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。董事、监事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定给公司造成损失，公司 的控股股东、实际控制人等侵犯公司合	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失
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法权益给公司造成损失，投资者保护机 构持有该公司股份的，可以为公司的利 益以自己的名义向人民法院提起诉讼， 持股比例和持股期限不受《公司法》规 定的限制。	的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规以及本章程规定 应当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司	删除
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作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。	删除
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东、实际控制人的，公司 第一大股东及其实际控制人应当比照 本节以上条款关于控股股东、实际控制 人的要求履行相关义务，并承担相应的 责任。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其
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	他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。公司的控股股东、实际控制人 不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。公司的控股股东、实际 控制人指示董事、高级管理人员从事损
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	害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算	第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
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或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产，涉及资产总额或者成交金额 超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议批准公司与关联人发生的 交易金额（公司提供担保除外）占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以上 的交易，且超过3,000万元； （十六）审议股权激励计划； （十七）根据本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形， 审议批准收购本公司股份方案； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或者本章程规定应当由 公司股东大会决定的其他事项。 《公司法》规定由股东大会行使的法定 职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。股东大会授 权董事会或其他机构和个人代为行使 其他职权的，应当符合法律、行政法规、	的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
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部门规章、规范性文件及其他相关规定 中规定的授权原则，并明确授权的具体 内容。公司因增加或者减少注册资本 而导致公司注册资本总额变更的,在公 司股东大会审议通过同意增加或者减 少注册资本决议的同时对公司章程进 行相应修改,可以通过决议授权公司董 事会具体办理公司注册资本的变更登 记手续。
第四十一条 公司提供担保的，应当提 交董事会或者股东大会进行审议。公司 下列对外担保事项，应当在公司董事会 审议通过后提交公司股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额,达到或超过最近一期经审计净资 50% 产的 以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，公司的对外担保总额，达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 12 （三）按照担保金额连续 个月累计 计算原则，公司的对外担保总额，达到 或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保；	第四十七条 公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、规范性文件规
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（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或者本章程规定的其他需经 股东大会审议批准的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意。股东大会审议前款第（二）项担保 事项时，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。公司为关 联人提供担保的，应当具备合理的商业 逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。股东大会在审议 为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）项、第（三）项、 第（四）项的规定，但是本章程另有规 定除外。公司应当在年度报告和半年度 报告中汇总披露前述担保。	定的其他需提交股东会审议的担保情 形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本条第一款第（一）（三）（四） 项情形的，可以免于提交股东会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意。股东会审议前款第（五）项担保事 项时，应当经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 对于违反上述审批权限和审议程序的 责任人，董事会视公司的损失、风险的 大小、情节的轻重决定给予有过错的责 任人相应的处分。
修订前内容	修订后内容
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者 被担保人出现破产、清算或其他严重影 响其偿债能力情形的，公司应当及时披 露。
第四十二条 公司发生的交易（提供担 保除外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 50% 司最近一期经审计总资产的 以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50% 以上； （四）交易标的（如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过500万元； （六）交易标的（如股权)最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 50% 会计年度经审计净利润的 以上，且 超过500万元； （七）公司与关联人发生的交易金额	删除
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（提供担保除外）占公司最近一期经审 计总资产或市值1%以上的交易，且超 过3,000万元。上述指标涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 本章程所称“交易”包括 下列事项： （一）购买或者出售资产（不包括日常 交易）； （二）对外投资（购买银行理财产品的 除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助；日常交易，指 购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品或商品等与日常经营相关的交易行 为。关联交易，是指公司或者其合并 报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的交易，包括本条第 一款的交易和日常经营范围内发生的 可能引致资源或者义务转移的事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，可免于按照本章程第四十二条
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第一款的规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 本章程第四十二条和第 一百一十四条规定的成交金额，是指支 付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取 对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为成交 金额。其中，公司提供财务资助，应当 以交易发生额作为成交额，适用第四十 二条和第一百一十四条；公司连续12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最 高余额为成交额，适用第四十二条和第 一百一十四条。本章程规定的市值， 是指交易前10个交易日收盘市值的算 术平均值。公司分期实施交易的，应 当以交易总额为基础适用第四十二条 和第一百一十四条。公司应当及时披露 分期交易的实际发生情况。公司与同 一交易方同时发生第四十三条规定的 同一类别且方向相反的交易时，应当按 照其中单向金额，适用第四十二条和第 一百一十四条。除提供担保、委托理 财等本章程及证券交易所业务规则另 有规定事项外，公司进行第四十三条规 定的同一类别且与标的相关的交易时， 应当按照连续12个月累计计算的原 则，适用第四十二条和第一百一十四 条。已经按照第四十二条和第一百一十
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四条履行义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。公司发生租入资产或者受 托管理资产交易的，应当以租金或者收 入为计算基础，适用第四十二条和第一 百一十四条的营业收入指标。公司发生 租出资产或者委托他人管理资产交易 的，应当以总资产额、租金收入或者管 理费为计算基础，适用第四十二条和第 一百一十四条的资产总额、营业收入指 标。受托经营、租入资产或者委托他人 管理、租出资产，导致公司合并报表范 围发生变更的，应当视为购买或者出售 资产。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； 10% （三）单独或者合计持有公司 以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时（即不 足6人时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地	第五十条 本公司召开股东会的地点
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点为公司住所地或者公司董事会指定 的地点。公司股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司股东大会的会 议通知中应当明确通知会议地点。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。发出股 东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。	为公司住所地或会议通知列明的其他 地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开或同时采用电子通信方式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条 股东大会会议由董事会 召集，董事长主持；董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责的，监 事会应当及时召集和主持；监事会不召 90 集和主持的，连续 日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	删除
第五十条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董事 过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的
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时股东大会的，将说明理由并公告。	通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。对监事会要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作 5 出董事会决议后的 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。董事会不同 意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提议后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事	第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。董事会不同意召开临时股东
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会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。监事会未在 规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。审计委员会同意召开 临时股东会的，应在收到请求后5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十三条 公司监事会或者公司股 东决定自行召集股东大会的，须书面通 知公司董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。审计委员 会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。在股东会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十四条 对于公司监事会或者公 司股东自行召集的股东大会，公司董事 会和公司董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。
第五十五条 公司监事会或者公司股 东自行召集的股东大会，会议所必需的	第五十七条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由
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费用由公司承担。	本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。单独或者合计持有公司3%以上 10 股份的股东，可以在股东大会召开 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内通知 其他股东或发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东大会审议。除前款规定的情形 外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或者增加新的提案。股东大会通 知中未列明或者不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。除前款规定的情形外，召 集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。股东会通知中未列明或者 不符合本章程规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告形式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日 前以公告形式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当 日，但应当包括通知公告当日。	第六十条 召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并且可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东；（四）有权 出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他需要列明的事项。股东大 会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。股东大 会采取网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他正式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。股权登记大与 会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	（三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东；（四）有权出 席股东会股东的股权登记日；（五）会 务常设联系人姓名，电话号码；（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前1 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证件或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应当由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定
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证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明、法人股东股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法人股东股票 账户卡。非法人合伙企业股东应当由 自然人执行事务合伙人或者非自然人 执行事务合伙人的委派代表出席会议， 或者由前述人士委托的代理人出席会 议。自然人执行事务合伙人或者非自然 人执行事务合伙人的委派代表出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具 有自然人执行事务合伙人或者非自然 人执行事务合伙人的委派代表资格的 有效证明、股东单位股票账户卡；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、该股东单位的自然人执行事务 合伙人或者非自然人执行事务合伙人 的委派代表依法出具的书面授权委托 书、股东单位股票账户卡。	代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：（一）代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三）分别对列入 股东大会议程的每一审议事项投同意、 反对或者弃权票的指示；（四）委托 书签发日期和有效期限；（五）委托 人签名（或者盖章）。委托人为非自然	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容：（一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量；（二）代理 人姓名或者名称；（三）股东的具体指 示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等；（四）委托书签发日期和有效期限；
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人股东的，应当加盖单位印章。	（五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十六条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	删除
第六十七条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为非自然人的，由其法定 代表人（自然人执行事务合伙人或者非 自然人执行事务合伙人的委派代表）或 者董事会、合伙人会议、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十八条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
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第七十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。股东 自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。召开股东大会时，会议主持 人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员会 召集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。股东自 行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。召开股东会时，会议主持人 违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事应当向公 司年度股东大会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明。独立董事	第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去1年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
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年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露。
第七十九条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。股东会作出普通决议，应 当由出席股东会的股东所持表决权的 过半数通过。股东会作出特别决议，应 当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。本条所称股东，包括委 托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普 通决议通过：（一）董事会和监事会 的工作报告；（二）董事会拟定的利 润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法；（四）公司年度预算方 案、决算方案；（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过：（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；（三）董事会成员的任免 及其报酬和支付方法；（四）除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以 特别决议通过：（一）公司增加或者 减少注册资本；（二）公司的分立、合 并、解散和清算；（三）本章程的修 改；（四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额，涉及资产总额 或者成交金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项；（五）股权激 励计划；（六）法律、行政法规或者	第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过：（一）公司增加或者减少 注册资本；（二）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算；（三）本章程的修 改；（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30% 的；（五）股权激励计划；（六）法律、 行政法规或者本章程规定的，以及股东
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本章程规定的，以及公司股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会作出决议，应当经出席会议的股 东所持表决权过半数通过。股东会作出 修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或 者变更公司形式的决议，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。中小投资者是指除单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东、持 有公司股份的公司董事、监事、高级管 理人员之外的公司其他股东。公司持 有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。公司董事会、独立董事、 持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有	第八十三条 股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。股东会审议影响中 小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。股东 买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
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偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当披露非关联股东的表决情况。 但是，如果股东大会审议有关关联交易 事项时不存在非关联股东的，则全部关 联股东豁免回避表决，其所代表的有表 决权的股份数计入有效表决总数；股东 大会决议公告应当披露本次关联股东 豁免回避表决的相关情况。	第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。股 东会审议有关关联交易事项时，关联股 东应主动提出回避申请，其他股东也有 权向召集人提出该股东回避。召集人应 依据有关规定审查该股东是否属关联 股东，并有权决定该股东是否回避。关 联股东对召集人的决定有异议，有权向 有关部门反映，也可就是否构成关联关 系、是否享有表决权事项提请人民法院 裁决，但相关股东行使上述权利不影响 股东会的正常召开。应予回避的关联股 东可以参加审议涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易是否公平、合法及产 生的原因等向股东会作出解释和说明， 但该股东无权就该事项参与表决。
第八十四条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。	删除
第八十六条 董事、监事候选人名单以	第八十六条 董事候选人名单以提案
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提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。股东大会选举两名以 上独立董事的，应当实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例达到 30%及以上时，股 东大会就选举两名以上董事、监事进行 表决时，应当实行累积投票制。独立董 事与非独立董事应当分别选举。前款 所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。董事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由董事会、单独或合 并持有公司3%以上股份的股东提出除 由职工代表担任的董事外的非独立董 事候选人；由公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司1%以上股份的股 东提出独立董事候选人；（二）董事 会对董事候选人的资格审查通过后，以 提案的方式提交股东大会选举。监事 提名的方式和程序：（一）在本章程 规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由监事会、单独或合并持有公司	的方式提请股东会表决。董事提名的方 式和程序为：（一）董事会换届改选或 者现任董事会增补董事时，现任董事 会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出非职工董事候 选人的提名，董事会经征求被提名人意 见并对其任职资格进行审查后，向股东 会提出提案。（二）单独或者合并持有 公司有表决权股份总数的1%以上股 份的股东有权提名独立董事候选人，由 董事会进行资格审核后，提交股东会选 举。依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。（三）董事会中的职工代 表董事由公司通过职工代表大会选举 产生。股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。股东会选举两名 以上独立董事时，应当实行累积投票 制。前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。
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3%以上股份的股东提出除由职工代表 担任的监事候选人；（二）监事会对 监事候选人的资格审查通过后，以提案 的方式提交股东大会选举。职工代表 担任的董事、监事由职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生后直接进入董事会、监事会。提 名人在提名董事或者监事候选人之前 应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺公开披露的董事或监 事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事或监事的职责。
第九十一条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。通过 网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。通过网络或者其他方式 投票的公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第九十二条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现	第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。在 正式公布表决结果前，股东会现场、网
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场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会通过决议之日，由职工 代表出任的董事、监事就任时间为职工 代表大会通过决议之日。董事会和监事 会换届选举的，新任董事、监事就任时 间为上一届董事和监事任期届满之日。	第九十七条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事一经选举通过立即 就任。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年；（三）担任破产清 算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年；（四）担任因违法被吊 销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿；（六）被中国证监会	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；（三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年；（五）个人所负数额较大的债务到
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处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期届满，可 以连选连任，但是连续任职不得超过六 年。	期未清偿被人民法院列为失信被执行 人；（六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的；（七）被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。违反本条规定选举、委 派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司 将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任。董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。董事可以由经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。公司董事会不安排 职工代表担任董事。	第一百条 董事由股东会或职工代表 大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。董事任期从就任 之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。董事可以由高级 管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：（一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财	第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
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产；（二）不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或者董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保；（五）不得违反本章程的规定 或者未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易；（六）未经股东 大会同意，不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务；（七）不得接受与公司交易 的佣金归为己有；（八）不得擅自披 露公司秘密；（九）不得利用关联关 系损害公司利益；（十）法律、行政 法规、部门规章以及本章程规定的其他 忠实义务。董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	当利益。董事对公司负有下列忠实义 务：（一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金；（二）不得将公司资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储；（三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入；（四）未向董事会或者 股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交 易；（五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外；（六）未向董事会或者股 东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；（七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有；（八）不得擅自披露 公司秘密；（九）不得利用其关联关系 损害公司利益；（十）法律、行政法规、 部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。董事、高级管理人员 的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、高级管理人员有其他关联关系
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	的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围；（二） 应公平对待所有股东；（三）及时了 解公司业务经营管理状况；（四）应 当对公司定期报告签署书面确认意见； 保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；（五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权；（六）法律、行政法规、 部门规章以及本章程规定的其他勤勉 义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。董 事对公司负有下列勤勉义务：（一）应 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围；（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况；（四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；（五）应当如实向审 计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权；（六）法律、 行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续2次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应 当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。独立董事连	第一百零三条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
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续两次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会 应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零四条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。如因董事的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数、独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一、相应专门委员会中独立 董事所占比例未占多数或独立董事中 没有会计专业人士时在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。除前款所列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事 会或者审计委员会成员低于法定最低 人数、或者欠缺会计专业人士、或者董 事会或其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者本章程规定 时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务，在辞 职或任期结束后并不当然解除，该等忠 实义务在其辞职或任职结束后2年内 仍然有效。其对公司商业秘密保密的义 务在其辞职或任期结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束	第一百零五条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
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而定，原则上不少于2年。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的相关规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事的任职条件、 提名和选举程序、职权等相关事项应按 照法律、行政法规及部门规章和本章程 的有关规定执行。	删除
第一百零九条 公司设董事会，对股东 大会负责。	删除
第一百一十条 公司董事会由7名董 事组成，其中独立董事3名。设董事长 1人。	第一百零九条 公司设董事会，董事会 由9名董事组成，设董事长1人。其中 独立董事3人，职工代表董事1人。
第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案；	第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）审议除需由股东大会批准以外 的担保事项； （十七）对公司因本章程第二十三条第	（四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。超
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一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份进行审 议，并应经2/3以上董事出席的董事会 会议决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程授予的其他职权。公司董事 会设立审计委员会，审计委员会成员应 当为不在上市公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十二条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对	第一百一十三条 董事会应当确定对
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外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。按前 款所述，在股东大会权限范围内，董事 会的具体权限为：（一）审议批准法 律、法规和本章程规定的除应由股东大 会审议以外的公司对外担保事项； （二）在未达到股东大会审议标准的前 提下，审议批准公司达到下列标准之一 的非关联交易（提供担保除外）：1．交 易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司近一期 经审计总资产的10%以上；2．交易的 成交金额占公司市值的10%以上；3．交 易标的（如股权）的近一个会计年度资 产净额占公司市值的10%以上；4．交 易标的（如股权）近一个会计年度相关 的营业收入占公司近一个会计年度经 审计营业收入的10％以上，且超过 1,000万元； 5．交易产生的利润占公 司近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元；6．交易 标的（如股权）近一个会计年度相关的 净利润占公司近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且超过100万元； 7．公司日常交易的交易金额占公司近	外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 第一百一十四条 股东会根据有关法 律、行政法规及规范性文件的规定，按 照谨慎授权原则，授予董事会对于下述 交易的审批权限为：（一）董事会审议 公司发生的交易（交易的定义依据证券 交易所上市规则执行，提供担保、提供 财务资助除外）的权限如下：1、交易 涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上；2、交 易的成交金额占上市公司市值的10% 以上；3、交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占上市公司市 值的10%以上；4、交易标的（如股权） 最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以 上，且超过100万元；6、交易标的（如 股权）最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计
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一期经审计总资产的50%以上，且绝对 金额超过1亿元；8．公司日常交易的 交易金额占公司近一个会计年度经审 计营业收入或营业成本的50%以上，且 超过1亿元；9．公司日常交易预计产 生的利润总额占公司近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500 万元。上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。（三）在 未达到股东大会审议标准的前提下，审 议批准达到下列标准之一的关联交易 （提供担保除外）：1．公司与关联自 然人发生的成交金额在30万元以上的 交易；2．公司与关联法人发生的成交 金额占公司近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的交易，且超过300万元； 3．应由董事长、经理审批的关联交易， 但董事长为关联董事的。（四）上述 交易或担保额度超出董事会审议权限 上限的，董事会提请股东大会审议批 准；上述交易额度不足董事会审议权限 下限的，授权董事长审核、批准，但公 司对外担保事项除外。其中，对于董事 会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事同意。董事 长可将其审核、批准权限范围内的事项 授权经理审批。	净利润的10%以上，且超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。（二）本章程规定的应由股 东会审议的对外担保事项以外的其他 对外担保事项由董事会审议批准；应由 董事会审批的对外担保事项，必须经出 席董事会会议的董事的2/3以上通过方 可作出决议。（三）审批决定公司与关 联人发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）金额达到下列标准的关联交 易事项：1、与关联自然人发生的成交 金额在30万元以上的交易；2、与关联 法人发生的成交金额占上市公司最近 一期经审计总资产或市值0.1%以上的 交易，且超过300万元。上述关联交易 应当经全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序，并及时披露。公司 与关联人发生的关联交易（提供担保除 外）占上市公司最近一期经审计总资产 或市值1%以上的交易，且超过3000 万元的，由董事会审议通过后，提交股 东会审批。公司提供财务资助，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的2/3以上董事审 议通过，并及时披露。财务资助事项属 于下列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议：1、单笔财 务资助金额超过上市公司最近一期经
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	审计净资产的10%；2、被资助对象最 近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%；3、最近12个月内财务资 助金额累计计算超过公司最近一期经 审计净资产的10%；4、法律法规、证 券交易所或者公司章程规定的其他情 形。资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的，可以免于适用前两 款规定。如果中国证监会和证券交易所 对前述事项的审批权限另有特别规定， 按照中国证监会和证券交易所的规定 执行。第一百一十五条 公司发生本章 程第一百一十四条第一项所述交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，在董事会审议通过后，还 应当提交股东会审议：（一）交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期 经审计总资产的50%以上；（二）交 易的成交金额占上市公司市值的50％ 以上；（三）交易标的（如股权）的最 近一个会计年度资产净额占上市公司 市值的50%以上；（四）交易标的（如 股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且超过5000
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	万元；（五）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元；（六）交 易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且超 过500万元。上述指标涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。
第一百一十五条 董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生和罢免。	第一百一十六条 董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）根据本章程授权董事长审核、批 准的交易事项； （五）董事会授予的其他职权。	第一百一十七条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （五）决定交易金额未达到本章程第一 百一十四条第一项所述的交易事项董 事会审议权限下限的交易事项，但公司 对外担保事项除外。
第一百一十九条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立 董事、监事会、董事长或者经理，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。	第一百二十条 代表10%以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事	第一百二十一条 董事会召开临时董
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会会议须以书面形式提前3天通知，但 经全体董事同意或者在特殊、紧急情况 下召开的临时董事会会议以及以通讯 方式表决的临时董事会会议可以随时 通知并立即召开。	事会会议可以采用专人送达、传真、邮 件、电子邮件方式提前3天通知全体董 事，但经全体董事同意或者在特殊、紧 急情况下召开的临时董事会会议以及 以通讯方式表决的临时董事会会议可 以随时通知并立即召开。
第一百二十三条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十四条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足三人的，应当将该事项 提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方 式为：书面表决方式或者举手表决方 式。董事会会议原则上以现场会议形 式举行，在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用视频、电话、传真或电子 邮件等通讯方式进行表决并作出决议， 并由参会董事签字。如采用通讯方式进 行表决，则董事在会议决议上签字者即 视为出席相关会议并同意会议决议内 容。	第一百二十五条 董事会决议采用书 面记名投票方式进行表决，并由参与表 决的董事在书面决议或会议记录上签 名确认表决的意见。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真、电话、视频等方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董	第一百二十六条 董事会会议，应由董
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事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 1名董 事不得在1次董事会会议上接受超过2 名以上董事的委托代为出席会议，董事 也不得委托已经接受2名其他董事委 托的董事代为出席。	事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限为10年。	第一百二十七条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事 会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。
新增	第一百二十九条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增	第一百三十条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；（二）直接或者间接持有公司已发
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	行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女；（三）在直接或者间接持有 公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女；（四）在公司控 股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女；（五）与 公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人；（七）最近十二个月 内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员；（八）法律、行政法规、中 国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其他人 员。前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。独立董事应当每年对独立性
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	情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增	第一百三十一条 担任公司独立董事 应当符合下列条件：（一）根据法律、 行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格；（二）符合本章程 规定的独立性要求；（三）具备上市公 司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则；（四）具有五年以上履行独立 董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验；（五）具有良好的个人品 德，不存在重大失信等不良记录；（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增	第一百三十二条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见；（二）对公司与控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益；（三）对公司经 营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平；（四）法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的
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	其他职责。
新增	第一百三十三条 独立董事行使下列 特别职权：（一）独立聘请中介机构， 对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查；（二）向董事会提议召开临时股东 会；（三）提议召开董事会会议；（四） 依法公开向股东征集股东权利；（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见；（六）法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。独立董事行使前款第一项至 第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。独立董事行使第一款所 列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况 和理由。
新增	第一百三十四条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案；（三）被收购上市公司董事会 针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十五条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。公司定期或者不定期召
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	开独立董事专门会议。本章程第一百三 十三条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十四条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。独立董事专门会议 可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。公司为独立董事专门 会议的召开提供便利和支持。
新增	第一百三十六条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
新增	第一百三十七条 审计委员会成员为 3名，由全体董事的过半数选举产生或 更换，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十八条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议：（一）披露财 务会计报告及定期报告中的财务信息、
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	内部控制评价报告；（二）聘用或者解 聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所；（三）聘任或者解聘上市公司财 务总监；（四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正；（五）法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增	第一百三十九条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。审计委员 会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。审计委员会决议应当按 规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。审计 委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十条 除审计委员会外，公司 董事会设置战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会三个专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。
新增	第一百四十一条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程
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	序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：（一）提名或者任 免董事；（二）聘任或者解聘高级管理 人员；（三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。董 事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
新增	第一百四十二条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条 件的成就；（三）董事、高级管理人员 在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。董事会对 薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条公司设经理1名，由	第一百四十三条 公司设经理一名，副
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董事会聘任或者解聘。公司设副经理 若干名，财务总监1名，董事会秘书1 名，由董事会聘任或者解聘。公司经 理、副经理、董事会秘书、财务总监为 公司高级管理人员。董事会秘书由董 事长提名，副总经理及财务负责人等其 他高级管理人员由总经理提名，由董事 会聘任或解聘。	总经理若干名，由董事会决定聘任或者 解聘。
第一百二十九条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。本章程第一百零一条 关于董事的忠实义务和第一百零二条 （四）、（五）、（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十四条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。本章程关于 董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十五条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条经理对董事会负责， 行使下列职权：（一）主持公司的生产 经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；（二）组织实施 公司年度计划和投资方案；（三）拟订 公司内部管理机构设置方案；（四）拟 订公司的基本管理制度；（五）制定公 司的具体规章；（六）提请董事会聘任 或者解聘公司副经理、财务总监；（七）	第一百四十七条 经理对董事会负责， 行使下列职权：（一）主持公司的生产 经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；（二）组织实施 公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五）制定 公司的具体规章；（六）提请董事会聘 任或者解聘公司副经理、财务总监；
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决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员；（八） 本章程和公司董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 经理列席董事会会 议，非董事经理在董事会上没有表决 权。	（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。经理列席董事会会议。
第一百三十五条 经理工作细则包括 下列内容：（一）经理会议召开的条 件、程序和参加的人员；（二）经理 及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工；（三）公司资金、资产运 用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；（四）董事 会认为必要的其他事项。	第一百四十九条 经理工作细则包括 下列内容：（一）经理会议召开的条件、 程序和参加的人员；（二）经理及其他 高级管理人员各自具体的职责及其分 工；（三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度；（四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百三十七条 副经理、财务总监的 任免程序、职权、与经理的关系等在经 理工作细则中加以规定。	第一百五十一条 副总经理由总经理 提名并由董事会聘任或解聘。副总经理 对总经理负责，在总经理的统一领导下 开展工作，其职权由总经理办公会议合 理确定。
第一百三十九条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的相关规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十三条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
新增	第一百五十四条 公司高级管理人员
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	应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司在每个会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每个会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每 个会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报 告。上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。上 述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百五十七条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。公司弥 补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章	第一百五十八条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。公司弥补亏损和 提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不
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程规定不按持股比例分配的除外。股东 大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。	按持股比例分配的除外。股东会违反 《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
新增	第一百五十九条 公司现金股利政策 目标为按照本章程规定的现金分红条 件和要求进行分红。
新增	第一百六十条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
第一百五十九条 公司利润分配具体 政策：（一）利润分配的形式公司采 取现金、股票或者现金与股票相结合等 法律规范允许的其他形式分配利润；公 司董事会可以根据当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况， 提议公司进行中期分红。（二）现金 分红的具体条件1、公司该年度的可供 分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余 公积金后剩余的税后利润）为正值；2、 公司聘请的会计师事务所对公司该年 度财务报告出具标准无保留意见的审	第一百六十二条：公司利润分配政策 为：（一）利润分配原则公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司当年的实际经营情况、长远利益 和可持续发展。利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。（二）利润分配形式公司采 取现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利；公司将优先考虑采取现金 方式分配股利；根据公司现金流状况、 业务成长性、每股净资产规模等真实合 理因素，公司可采取股票或者现金、股
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计报告； 3、未来12个月内无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，或 在考虑实施前述重大投资计划或重大 现金支出以及该年度现金分红的前提 下公司正常生产经营的资金需求仍能 够得到满足。上述重大投资计划或重 大现金支出指以下情形之一：（1）公 司未来12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且超 过5,000万元；（2）公司未来12个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%。根据公司章程关 于董事会和股东大会职权的相关规定， 上述重大投资计划或重大现金支出须 经董事会批准，报股东大会审议通过后 方可实施。4、现金分红的比例在满 足现金分红具体条件的前提下，每连续 3年以现金方式累计分配的利润不少 于连续3年实现的年均可分配利润的 30%，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：	票相结合的方式分配股利。公司拟实施 送股或者以资本公积转增股本的，所依 据的半年度报告或者季度报告的财务 会计报告应当审计；仅实施现金分红 的，可免于审计。（三）利润分配条件 和现金分红比例1、公司拟实施利润分 配的，应同时满足以下条件：（1）公 司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；（2）审计机构对公司该 年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告。2、公司每年如无重大投资 计划或重大现金支出发生，公司应当首 先考虑采用现金方式分配股利。公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%；公司在实 施上述现金分配股利的同时，可以派发 股票股利。重大投资计划或重大现金支 出指以下情形之一：（1）公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的10%，且超过3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资 产的5%。3、公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%；（2）公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；（3）公 司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%；公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。5、股票股利分配条件：在公司 经营情况良好，并且董事会认为营业收 入快速增长、利润投资较有利、公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益 等情况下，可以在满足上述现金股利分 配之余，提出股票股利分配预案。第一 百六十条 公司利润分配方案的决策 程序：公司制定利润分配政策时，应 当履行公司章程规定的决策程序。董事 会应当就股东回报事宜进行专项研究 论证，制定明确、清晰的股东回报规划， 并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由公司董事会结合 本章程、盈利情况、资金需求和股东回 报规划等提出并拟定。公司应通过多种	有重大资金支出安排和投资者回报等 因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策：（1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%；（2）公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前述 第（3）规定处理。现金分红在本次利 润分配中所占比例为现金股利除以现 金股利与股票股利之和。（四）股票股 利发放条件公司将根据当年经营的具 体情况及未来正常经营发展的需要，确 定当年以现金方式分配的利润占当年 实现的可供分配利润的具体比例及是 否采取股票股利分配方式，相关议案经 公司董事会审议后提交公司股东会审 议通过。在以下两种情况时，公司将考 虑发放股票股利：（1）公司在面临现 金流不足时可考虑采用发放股票股利 的利润分配方式；（2）在满足现金分
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渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。第一百六十条 公司利润分配方案 的决策程序：公司制定利润分配政策 时，应当履行公司章程规定的决策程 序。董事会应当就股东回报事宜进行专 项研究论证，制定明确、清晰的股东回 报规划，并详细说明规划安排的理由等 情况。公司利润分配预案由公司董事 会结合本章程、盈利情况、资金需求和 股东回报规划等提出并拟定。公司应通 过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。	红的条件下，公司可结合实际经营情况 考虑同时发放股票股利。（五）利润分 配的时间间隔在满足上述现金分红条 件情况下，公司原则上每年度至少进行 一次利润分配，可以根据盈利情况和资 金需求状况进行中期现金分红。（六） 对公众投资者的保护存在股东违规占 用公司资金情况的，公司在进行利润分 配时，应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。（七）利润 分配政策的决策机制和程序：1、公司 利润分配政策的论证程序（1）公司董 事会应当根据公司不同的发展阶段、当 期的经营情况和项目投资的资金需求 计划，在充分考虑股东的利益的基础上 正确处理公司的短期利益及长远发展 的关系，确定合理的利润分配方案。（2） 利润分配方案由公司董事会制定，公司 董事会应根据公司的财务经营状况，提 出可行的利润分配提案。董事会审议利 润分配方案通过后提交股东会审议。 （3）审计委员会应当就利润分配的提 案提出明确意见，同意利润分配提案 的，应形成决议；如不同意，审计委员 会应提出不同意的事实、理由，并建议 董事会重新制定利润分配提案；必要 时，可提请召开股东会。（4）利润分 配方案经上述程序通过的，由董事会提
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	交股东会审议。股东会审议利润分配方 案时，公司应根据上海证券交易所的有 关规定提供网络或其他方式为公众投 资者参加股东会提供便利。2、利润分 配政策调整的决策程序公司将保持利 润分配政策的连续性、稳定性，如因公 司自身经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所等的有关规定，有关 调整利润分配政策议案由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定：（1）董事会制定利润分配政 策调整方案，充分论证调整利润分配政 策的必要性，并说明利润留存的用途， 由公司董事会根据实际情况，在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分 红弥补方案，确保公司股东能够持续获 得现金分红。（2）审计委员会应当对 利润分配政策调整方案提出明确意见， 同意利润分配政策调整方案的，应形成 决议；如不同意，审计委员会应提出不 同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配政策调整方案，必要时， 可提请召开股东会。（3）在满足上述 条件，经过详细论证后，提交股东会审 议并经出席股东会的股东所持表决权
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	的2/3以上通过。股东会审议调整利润 分配政策议案时，应充分听取社会公众 股东意见，除设置现场会议投票外，还 应当向股东提供网络投票系统予以支 持。
第一百六十一条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金 25% 将不少于转增前公司注册资本的 。	第一百六十一条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。公积金弥补 公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。法定公积金转为增加注 册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条 公司如遇到战争、自 然灾害等不可抗力或者因公司自身生 产经营情况发生重大变化、投资规划和 长期发展的需要等原因需调整利润分 配政策的，应由公司董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整议案，提交股 东大会审议。其中，对现金分红政策进 行调整或变更的，应在议案中详细论证 和说明原因，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。	删除
第一百六十四条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司的财 务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。公司内部审计 制度经董事会批准后实施，并对外披
修订前内容	修订后内容
	露。
第一百六十五条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经公司董事会 批准后实施。公司内部审计负责人向公 司董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十四条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审 计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十五条 内部审计机构向董 事会负责。内部审计机构在对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增	第一百六十六条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十七条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十八条 审计委员会参与对
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	内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司的通知以下列 形式发出：（一）以专人送出；（二） 以传真、电子邮件、短信、电子数据交 换等可以有形地表现所载内容的数据 电文形式送出；（三）以公告方式进 行；（四）以邮寄方式；（五）本章 程规定的其他形式。	第一百七十四条 公司的通知以下列 形式发出：（一）以专人送出；（二） 以邮件方式送出；（三）以公告方式进 行；（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送达、传真、信函、 电子邮件、短信、电子数据交换等可以 有形地表现所载内容的数据电文形式 进行。	第一百七十七条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送达、传真、邮件、 电子邮件或本章程规定的其他方式进 行。
第一百七十五条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送达、传真、信函、 电子邮件、短信、电子数据交换等可以 有形地表现所载内容的数据电文形式 进行。	删除
第一百七十六条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以传真、电子邮件方式送 出的，以传真、电子邮件发出当日为送	第一百七十八条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第7个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
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达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 公司指定中国证监 会认可的报刊和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）作为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十条 公司指定中国证监会 指定的媒体范围内的媒体及交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体，以国家企业信用信息公示系 统作为企业登记事项披露的网站。
新增	第一百八十二条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在市级以上的报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于30日内 在公司住所地合法出版的报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作 相应的分割。公司分立，应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在市级以上的报纸上公 告。	第一百八十五条 公司分立，其财产 作相应的分割。公司分立，应当编制资 产负债表及财产清单。公司自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司住所地合法出版的报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
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第一百八十四条 公司需要减少注册 资本时，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司减少注 册资本，应当按照股东出资或者持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法 律另有规定或本公司章程另有规定的 除外。公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。	第一百八十七条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。公司自 股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于30日内在公 司住所地合法出版的报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。公司 减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十八条 公司依照本章程第 一百六十一条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。依照前款规定 减少注册资本的，不适用本章程第一百 八十七条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日 内在公司住所地合法出版的报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。公 司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利
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	润。
新增	第一百八十九条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百九十条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现；（二）股东大会决议解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；（五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	第一百九十二条 公司因下列原因解 散：（一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；（三）因公司 合并或者分立需要解散；（四）依法被 吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。公司出现前款规定的解散事 由，应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一 百八十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定 修改本章程，须经出席股东大会会议的	第一百九十三条 公司有本章程第一 百九十二条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存
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股东所持表决权的2/3以上通过。	续。依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一 百八十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第一 百九十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。清算组由董事组 成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间 行使下列职权：（一）清理公司财产， 分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（三）处 理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款；（五）清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十五条 清算组在清算期间 行使下列职权：（一）清理公司财产， 分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知、公告债权人；（三）处理与清算 有关的公司未了结的业务；（四）清缴 所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；（六）分配公 司清偿债务后的剩余财产；（七）代表 公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 市级以上的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。债权人申报债权，应	第一百九十六条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于60日 内在公司住所地合法出版的报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，
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当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。在 申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	向清算组申报其债权。债权人申报债 权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登 记。在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第一百九十八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。人民法院 受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。清算 组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员 怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十九条 章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。本章程修改以后，公司董事 会应当及时指派专人到公司登记机关 进行备案登记。	第二百零五条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。
第二百条 释义（一）控股股东，是	第二百零六条 释义：（一）控股股东，
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指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。（二）实际控制人，是 指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。（三）关联关系，是 指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系；包括根据企 业会计准则或证券交易所相关上市规 则等规范性文件认定的关联关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	是指其持有的股份占股份有限公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。（二）实际 控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。（三）关联 关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百零二条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在无锡市行政审批局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百零八条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在登记机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零九条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括公司 股东大会议事规则、公司董事会议事规 则和公司监事会议事规则。	第二百一十一条 本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。
第二百零六条 本章程经公司股东大	第二百一十二条 本章程自公司股东
修订前内容	修订后内容
会审议通过之日起生效。	会审议通过之日起实施，修改亦同。

三、关于新增及修订公司部分治理制度的相关情况（未完）