普源精电(688337):普源精电科技股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）
关联（连）交易管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条为保证普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联（连）交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的规则以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第二条公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科创板上市规则》《香港联交所上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。 第二章 关联方 第三条公司的关联方包括（1）根据中国证监会相关规定及《科创板上市规则》定义的关联人；和（2）根据《香港联交所上市规则》定义的关连人士。 第四条根据《科创板上市规则》，具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与前述第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由前述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第五条根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）； （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）； （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%或30%以上投票权的受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联交所视为有关连的人士。 根据《香港联交所上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港联交所上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或 2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。证券部负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 第三章 关联（连）交易 第六条公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。 第七条根据《科创板上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第八条根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易，是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：（一）购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或 （九）《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第四章 关联交易的决策程序 第九条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。 该书面报告须包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第十条根据《科创板上市规则》，在董事会权限范围内，授权总经理决定（公司提供担保除外）下述关联交易，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过： （一）公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币30万元的交易；（二）公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%的交易。 第十一条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到以下标准，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上的交易。 第十二条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，应当提供评估报告或审计报告，由董事会向股东会提交议案，并经股东会审议批准后生效。前述经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。但是，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十三条 根据《科创板上市规则》，公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十条至第十二条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十四条 根据《科创板上市规则》，公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第十六条 根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第十七条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为前述第（一）项和第（二）项所列自然人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）为前述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。 第十八条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，下列关联（连）股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十九条 公司关联（连）交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。 第二十条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联（连）交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第五章 关联（连）交易信息披露 第二十一条 根据《科创板上市规则》，公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十二条 根据《科创板上市规则》，公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。 第二十三条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条 对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。 （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。除非已在招股书中明确披露，协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第二十五条 根据《科创板上市规则》，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上交所认定的其他情况。 第二十六条 根据《香港联交所上市规则》，公司与关连方进行下列关连交易时，可以免予按照关连交易的方式进行审议和于香港联交所进行披露：（一）符合最低豁免水平的交易，详见《香港联交所上市规则》第14A.76条；（二）财务资助，详见《香港联交所上市规则》第14A.87至14A.91条；（三）上市发行人或其附属公司发行新证券，详见《香港联交所上市规则》第14A.92条； （四）在证券交易所买卖证券，详见《香港联交所上市规则》第14A.93条；（五）上市发行人或其附属公司回购证券，详见《香港联交所上市规则》第14A.94条； （六）董事的服务合约及保险，详见《香港联交所上市规则》第14A.95及14A.96条； （七）购买或出售消费品或消费服务，详见《香港联交所上市规则》第14A.97条； （八）共享行政管理服务，详见《香港联交所上市规则》第14A.98条；（九）与被动投资者的联系人进行交易，详见《香港联交所上市规则》第14A.99及14A.100条； （十）与附属公司层面的关连人士进行交易，详见《香港联交所上市规则》第14A.101条。 第二十七条 按照本制度规定应当披露的关联（连）交易，在提交董事会审议之前，应当经公司全体独立董事过半数同意。 第六章 其他事项 第二十八条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”“少于”、“低于”不含本数。本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或公司股票上市地证券监管机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。 普源精电科技股份有限公司 中财网
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